隐名出资是指一方实际认购出资，但在公司章程、股东名册或者工商登记中记载他人为公司股东的行为。隐名出资人因其出资的真实性和名义的隐蔽性而被称为隐名股东; 而名义出资人虽未实际出资，但因对外公示文件中载明其为公司股东，而被称为名义股东。

一、出资人与名义出资人之间的法律关系

隐名出资涉及的法律关系通常包括三个方面，即1、隐名股东与名义股东间的法律关系；2、隐名股东与公司（以及其他股东）间的法律关系；3、隐名股东与公司外第三人（包括公司债权人与股权受让人）间的法律关系。

1.隐名出资人与名义出资人之间存在着委托投资法律关系

名义股东基于投资合同而记载于股东名册，享有股权及相应股东资格。 隐名股东基于股权代持协议而对名义股东享有合法债权，但其非公司的股东，只能依据合同来处理其与名义股东间的关系。

2.隐名出资人与其他股东及公司之间的法律关系

当隐名出资人欲行使股东权利，要求公司承认其股东身份并对相关的公司文件进行变更的时候，则会在隐名出资人与其他股东及公司之间发生法律关系。这种关系通常以隐名股东资格确认或者股权归属纠纷的形式表现出来，此时不仅需要考察隐名出资人的实际出资行为，同时还要考察其他股东对此的态度。

3.隐名出资人与第三人之间的法律关系

由于股东名册对外公示的是名义出资人，当其以股东名义处分股权的时候，会涉及到该处分行为的效力问题; 当出资存在瑕疵的时候，会涉及到债权人能否要求名义股东补偿出资的问题。因代持协议的存在会出现工商登记记载与实际情况不符的情形，如何认定股权的归属关系到股权处分行为的效力判定及出资追偿的对象的确定。这两个问题与公司外第三人的利益保护密切相关。

二、隐名股东隐名出资与股东资格确认

1.隐名出资人真正出资

隐名出资人向公司主张股权，必须首先证明其有出资行为。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称《公司法司法解释（三）》）第22条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

虽然法条并未就隐名股东资格确认的实质要件作出规定，但是其对股权归属发生争议时主张权利一方当事人的证明责任的规定，可以适用于隐名股东资格的判定。故隐名出资人可以依据其与名义出资人之间的隐名投资合同或者其他出资事实证明其为真正的出资人。

2.半数以上股东承认隐名出资人的股东身份

《公司法司法解释（三）》第24条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

即名义出资人获得股东身份需经半数以上股东明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。最规范的程序是通过股东会决议确认隐名出资人的股东身份。在实际操作中，其他股东也可以作出书面声明、在隐名出资人的请求书上签字、与隐名出资人及名义出资人共同签订合同等方式表明认可实际出资人的股东身份。

而现实环境中，因涉股东人数之多、地域分布之广，很难实现在一份文件上达成过半股东的签字认可。法院在司法裁判中一般也不机械简单地理解为必须限定在诉讼过程中的其他股东同意，而是应以公司经营期间其他股东是否一直认可作为审查基础，来把握实际出资人要求显名的法律要件。

即使其他股东并没有明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示，或者没有相关的书面文件作为其他股东承认或者同意隐名出资人股东身份的依据，也可以通过其他股东的行为进行推断。此处的“行为”主要是指其他股东对于隐名出资人实际享有股东权利的知情和认可行为，即其他股东明知隐名出资人行使或者享有了股东权利，但是并未表示反对，可视为一种默许。

三、显名股东“无权处分”股权可类比适用善意取得

根据《公司法司法解释三》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。《民法典》第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。