2020年1月10日，山东省济南市济阳区人民法院对（2019）鲁0125民初5908号案件作出民事调解书，由乙公司向甲公司支付货款14.95万元。本案聚焦《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的具体适用，对无书面合同情形下买卖关系成立的认定标准进行充分阐述，具有一定的研究和分享价值。
一、当事人和代理人基本情况及案由
原告：甲公司，铝粉生产企业
代理人：苏斌，北京市京师（济南）律师事务所律师
被告一：乙公司，建筑材料生产企业
法定代表人：张某，执行董事兼总经理
被告二：张某，乙公司股东
本案案由：买卖合同纠纷
二、案情简介
乙公司为一人有限责任公司，股东为法定代表人张某。2019年起，甲公司向乙公司供应了13吨铝膏粉，单价为11500元/吨，双方没有签订书面买卖合同。甲公司分别于2019年6月29日供应3吨、2019年7月8日供应5吨、2019年7月29日供应3吨、2019年8月5日供应2吨，上述13吨铝粉膏由甲公司负责将铝粉膏送至乙公司生产经营地，经乙公司验收合格后，乙公司工作人员卢某在甲公司的出库单上签字确认。甲公司共向乙公司开具了3张增值税专用发票，金额合计为14.95万元。乙公司在收到甲公司供应的铝粉膏后，一直拖延支付相应的货款，甲公司随向济阳区人民法院提起诉讼。在案件审理过程中，甲公司向济阳区人民法院提交了以下证据材料：1、2019年6月29日出库单、2019年7月8日出库单、2019年7月29日出库单、2019年8月5日出库单；2、物流协议书4张；3、增值税专用发票3张，并申请法院调取了乙公司与卢某之间劳动仲裁裁决书。
三、法律分析
本案焦点问题：甲公司提交的发票、出库单、物流信息等证据材料是否构成完整的证据链，足以认定买卖关系成立？
（一）一方当事人主张买卖关系成立的，提交的证据应当形成完整的证据链
依据我国民事诉讼法的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，证据应当具有真实性、合法性、关联性。根据大陆法系自由心证主义理念，在案件审理过程中，法官通过对当事人所提交的证据进行审查判断，以对案件事实形成“内心确信”。为了使法官能够对案件形成“内心确信”，当事人所提交的证据应当达到高度盖然性，才可能使法官能够在法律层面上查清案件事实，支持当事人的主张。
一般情况下，当事人所提交的证据数量越多，形成证据链的可能性就越大，从而提高达到高度盖然性的概率。但是这种情况并不是绝对的，还要看每份证据在每个案件中的具体情况。
（二）在无书面合同情形下买卖合同纠纷案件的证据如何形成证据链
依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
在无书面合同情形下，当事人主张买卖合同成立的，所提交的证据为形成完整的证据链，应当围绕以下待证事项向人民法院提交相应的证据：a、双方对货物交易达成合意；b、双方对交易地点、货物数量及单价、结算方式、验收标准达成合意；c、一方当事人实际交付了货物；d、另一方当事人接收了该货物。除上述四项待证事实外，当事人也可以通过提交双方之间关于同种类货物以往交易事实、交易习惯的证据以供人民法院进一步查清涉案买卖合同的相关事实，使双方买卖合同关系成立达到高度盖然性，使法官对案件形成“内心确认”。
（三）本案中甲公司提交的证据已经形成完整的证据链
本案中，由于甲公司与乙公司之间没有签订书面的买卖合同，甲公司向济阳区人民法院提交了3组证据，分别为出库单、发票以及物流信息（收货地点为乙公司生产经营地），并且申请济阳区人民法院调取乙公司与卢某之间的劳动仲裁裁决书。根据乙公司与卢某之间的劳动仲裁裁决书显示，在乙公司与甲公司交易期间（即2019年6月至2019年8月间）属于乙公司的工作人员。卢某在出库单及物流信息上签字，能够证明卢某签收甲公司的铝粉膏属于职务行为，乙公司收到到了甲公司发出的13吨铝粉膏。根据出库单上显示的铝粉膏单价和数量计算铝粉膏总货款，与甲公司开具的发票总金额一致。出库单、发票、物流信息、劳动仲裁裁决书这四份证据相互印证，足以认定甲公司与乙公司之间存在铝粉膏的买卖合同关系，且甲公司实际交付了货物，上述证据已经形成了完整的证据链。
四、办案总结
在无书面合同情形下买卖合同纠纷案件中，当事人主张买卖合同关系成立的，应当向人民法院提交能够形成完整证据链的证据，足以使人民法院查清相关案件事实，对买卖合同关系成立达到高度盖然性，以取得人民法院的支持。通过本案的办理，在双方没有签订书面合同情形下的商业交易，其所产生诉讼纠纷的概率较大，对于当事人的举证责任比较严格，当事人的诉讼成本通常较高。在此建议买卖双方在交易时尽量签订书面的买卖合同，对交易地点、货物数量及单价、结算方式、验收标准等事项进行书面约定，从而降低因此而产生的诉讼风险和诉讼成本。
