表见代理的法律责任由谁承担？

古蔺县律师 钱利

四川—泸州—古蔺县-四川圣蜀律师事务所

鲁法案例【2024】251

公司合作往往会出现由业务员、代理人签署的票据、对账单等，那么问题来了，他们签署的票据、对账单有效吗？这种情况下，构成表见代理吗？

案情简介

某石料公司经李某联系，自2021年7月12日至2022年7月27日向某建材公司供应石料，货款主要由李某个人账户向某石料公司支付，期间某建材公司亦向某石料公司付款一次。经李某确认，涉案石料未付款为80万元。后因涉案款项迟迟不予支付，某石料公司将李某与某建材公司起诉至法院，要求二被告共同支付货款80万元及逾期付款损失。庭审中，李某辩称，其作为某建材公司工作人员负责整个厂区的经营管理，其与某石料公司联系购买石料事宜均是履行职务行为，且其并未以自身名义与某石料公司签订买卖合同，因此，其个人不应承担付款义务。某建材公司辩称，从某石料公司提交的证据可以证实李某为石料实际购买人，其与某石料公司之间并不存在买卖合同关系，应由李某承担支付货款义务。

法院审理

一审法院经审理认为，涉案货物的买卖虽未签订买卖合同，但原告某石料公司一直根据李某的要求持续向某建材公司的厂区送货，另结合双方微信聊天记录中出现过“公司付款”“公司核算”等内容，可以认定李某系以某建材公司的名义向某石料公司购买货物，而非个人名义。涉案货物交易过程中，货物的收货地点系某建材公司的工商登记地址，业务人员为某石料公司出具的收货凭证上有某建材公司的字样，某石料公司亦收到过某建材公司的银行账户支付的货款，基于以上事实，某石料公司有理由相信涉案货物的买受人系某建材公司。据此，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条的规定，法院认为，李某的行为构成表见代理，其表见代理行为的法律后果应由某建材公司承担，即被告某建材公司应支付原告某石料公司货款80万元及逾期付款损失。一审判决作出后，被告某建材公司不服提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

法官说法

表见代理是无权代理的一种特殊情况，是指被代理人的行为足以使第三人相信无权代理人具有代理权，并基于这种信赖而与无权代理人实施法律行为的代理。表见代理体现出法律对于善意相对人的优先保护，目的在于平衡交易双方利益，从而维护市场秩序稳定，保障交易安全，促进市场经济的发展。表见代理往往在企业不知不觉中形成，容易导致企业卷入不必要的纠纷之中，有时还会给企业带来巨大的损失。因此，以下三点很重要：一、签订合同很重要。广大经营者只有在经营活动中规范订立各类交易合同，明确各方权利义务，才能减少后续纠纷，保障自身的合法权益。二、留存证据很重要。要有保存证据的法律意识，比如交易来往时的送货单、收货单、结算单等，这样不仅能避免索款时对方不认账，还能在后续走法律程序时提高成功维权的概率。三、规范管理很重要。完善企业管理制度，如加强对企业印章的管理、杜绝空白文书的产生和使用等；规范员工解聘制度，员工离职后办好交接流程，建立解除授权的通告机制；加强企业外联人员的管理，对企业分包、转包情况予以合理、充分公示，明确权责。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第二十八条：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。