朋友几人开公司，股份制合作协议纠纷胜诉案例

律师观点分析

案例简介

被告W公司由被告黄某及案外人沈某共同投资设立，沈某为公司法定代表人。原告龚某作为乙方，与被告黄某签订了《股份制合作协议》，就竞悦公司的股权变更达成协议。根据协议，公司注册资本为100万元，经营范围包括汽车销售、汽车装潢、新车上牌、二手车置换等。股权变更后，乙方（龚某）持有公司股权的67%，甲方（黄某）持有33%。公司运营由乙方（龚某）负责，包括招募销售管理团队、前期房租、广告投放等支出。甲方黄某负责监督和查阅公司的财务报表和销售报表，公司的广告投放由甲方负责对接父系公司及广告的投放。合同附件规定了广告投放的前提条件，包括在汽车之家和易车上线广告，并共享线索给乙方的另一家公司（兵戎公司）。如果甲方未能在规定时间内完成广告投放，乙方有权追回借款三个月的房租。原告龚某带领销售团队入驻W公司，并在公司账户内汇入各种款项，包括广告费、投资款等。双方通过微信进行及时沟通，涉及上线汽车之家、过户、变更股权登记、房租缴纳等事宜。2020年3月，因房租矛盾，被告黄某通知解除以前的合作协议，并要求原告在规定时间内归还借款，双方发生纠纷。原告曾以变更公司登记为由起诉我公司和黄虎生，要求确认股权协议有效，办理工商登记等。

本案中的争议焦点是原被告的合同效力、违约方以及解约时间的争议。

法院审理认为：

法官确认了《股份制合作协议》及附件合同的效力问题，虽然在2021年3月欠缴出租人租金的情况属实，但双方对于支付租金的款项来源持有分歧，且被告并未能有效证明当时已达到根本违约的程度，在原告已履约一段时间的情况下，被告黄某依发生不久的缴纳房租之争议，在未经双方充分沟通的情况下，径行提出解约要求，与情理不合，故本院认定其在2020年3月发出解除合同通知时不享有单方解除权，在原告通过律师函要求继续协商的情况下，不具有解除合同的法律效力。

讼争合同中关于股权转让的内容为一项重要的权利义务，因在客观上遭到另一股东反对已无法履行，敌原告以诉讼方式要求解除合同并无不当，且双方当事人均对解除合同均无异议，故本院予以支持。现在双方对解除合同的具体时点存在争议，根据前述对谁享有合同解除权的认定，以原告主张的在后的时占即2020年9月11日为准。被告上海W汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告龚某26,868元，以及以该26,868元为本金从2020年12月9日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失。

律师认为：

原告龚某与被告黄某自愿签订《股份制合作协议》及附件，合同内容无违法之处，具有法律效力，对双方当事人具有约束力。从协议的约定内容来看，以及该协议中的文义内容及签订后的实际履行情况，本院认定该协议的权利义务包括股权转让和原被告合作经营等内容，该协议中关于股权转让、法定代表人因遭到被告黄某及案外股东的反对而未履行，这其中虽然存在原告在签约前未调查竞悦公司股权结构的公开信息，以及充分了解另一股东是否同意放弃优先购买权及部分股权等因素，其存在一定疏失，但更多的是被告黄某未按诚信原则履行义务所致，该被告的过错程度更大，系造成合同无法继续履行的主要原因。

在不具备解除合同条件的情况下，当事人一方通知对方解除合同的，不发生解除合同的效力，根据《民法典》第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。