王丽媛律师团队律师

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清算义务主体不履行或怠于履行清算义务,侵害债权人利益的,需承担什么责任?

发布者:王丽媛律师团队律师|时间:2022年04月27日|分类:公司法 |655人看过


《中华人民共和国公司法》第一百八十三条:“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条规定“怠于履行义务是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后,在能够履行清算义务的情况下,故意拖延、拒绝履行清算义务,或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施,或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员,也没有选派人员担任该机关成员,且从未参与公司经营管理,以不构成怠于履行义务为由,主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。”第十五条规定“有限责任公司的股东举证证明其‘怠于履行义务’的消极不作为与‘公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算’的结果之间没有因果关系,主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。”

综上,清算义务主体未在法定期限内成立清算组及时清算,侵害公司债权人利益,公司债权人可以主张其在损失范围内对公司债务承担赔偿责任的;若因清算义务主体怠于履行义务导致无法进行清算损害债权人利益的,公司债权人可以主张其对公司债务承担连带责任。


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