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股东出资的收回

发布者:吴海洋律师|时间:2022年12月08日|分类:公司法 |2023人看过

股东实缴公司注册资本金后,不能通过直接抽回、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出,否则构成抽逃出资。

构成抽逃出资,公司其他股东可以请求该股东返还出资本息公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任(诉讼与执行追加均可)。公司、其他股东、公司债权人均可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。

股东会可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、异议股东回购请求权等股东权利作出限制。

股东抽逃全部出资,经公司催告返还,合理期间内仍未返还出资的,公司股东会决议可以解除该股东的股东资格。股东抽逃部分出资,经公司催告返还,合理期间内仍未返还出资的,公司股东会决议可以解除其与抽逃出资对应的部分股权。

股东可以通过下列途径合法的收回出资。

1.法定情形出现后对股东会相关决议投反对票的异议股东可以向公司行使股份收购请求权。法定情形包括:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合法定分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.公司减少注册资本时,股东可以根据公司减资情况收回相应的出资;

3.公司进行清算,股东可以根据公司清算后的剩余财产进行分配。

还有一个比较特殊的问题,股东的出资义务既是约定义务(股东之间的出资协议),也是法定义务(因工商登记产生的公示效力)。所以即便股东之间的出资协议解除、撤销或无效,在股东的出资行为办理了工商变更登记对外公示后,股东不能要求公司退回已缴纳的出资,股东也不能拒不履行继续出资的义务。只能通过上述合法途径,履行法定程序收回。


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