一、股权出资的本质

股权是权力与财富的结合体，其中包括了财产性权利。对上市公司而言，股份自有其市场价值；对非上市股份有限公司及有限责任公司而言，股权价值可以通过评估机构评估认定。股权亦具有流通性，唯股权畅通流转，股东方得享受投资之收益。因此，股权完全符合非货币财产出资的法定要求（可用货币估价，可依法转让）。

事实上，以股权作为出资方式的本质是股权转让。我们以实例说明：东哥持有A公司股权，全部用做出资投入B公司；在完成本次出资之后，东哥成为B公司股东，而因东哥将其持有的A公司股权交付给了B公司（完成工商变更登记），东哥不再是A公司股东，B公司取代东哥成为了A公司股东。三者间的持股链条为“东哥-B公司-A公司”。

二、股权出资的法定要求

《公司注册资本登记管理规定》第6条规定，作为出资的股权必须是中国境内公司的股权，且应当权属清楚、权能完整、可依法转让。有以下情形的股权不得作为出资：（1）已被设立质权；（2）股权所在公司章程约定该股权不得转让；（3）法律、行政法规或国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未获批准的（如期货交易公司等金融类公司）；（4）法律、行政法规或国务院决定规定不得转让的其他情形。

三、股权出资的司法认定

《公司法解释（三）》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资人的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行价值评估。股权出资不符合上述（1）、（2）、（3）项规定的，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期限内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合上述第（4）项规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按本规定第9条处理，即出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。