多数人都听说过私募基金的制度为有限合伙。

但是，也都不清楚为什么私募基金喜欢设立有限合伙，而不是公司来进行资本运作。

这里，金律师给诸位解答一下。通过解答，相信各位也会进一步理解有限合伙制的工具价值。

一、有限合伙的工具价值——以少数股权比例控制大量资本

（一）公司制度的决策权依据

为什么公司需要掌握67%、51%或者至少34%的方式来实现绝对控制、相对控制和重大事项否决权？

因为，《公司法》第四十二条明确规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

也就是说，有限责任公司除非章程里面另有规定，否则默认以出资比例界定表决权。

《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

也就是说，股份有限公司同股同权，甚至连章程约定都不行，只能施行资本多数决，以股份行使表决权。

（二）有限合伙企业的决策权依据

那么，有限合伙企业相比有什么优势？

根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第六十八条规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

因此，如果有限合伙中有且仅有一名普通合伙人，其余的均为有限合伙人。

则无论普通合伙人的出资比例为多少，其均享有对合伙企业事务的控制权。

而其与有限合伙人则无法参与公司的经营。

同时，合伙企业法第十九条规定，合伙协议的修改需要经过全体合伙人一致同意。

因此，除非普通合伙人同意修改合伙协议，否则合伙协议的内容无法进行修改。

以上两点，就决定了有限合伙企业能够实现少数资本控制多数资本的制度。

其少数资本的控制难度比公司制度更加方便。

二、有限合伙企业的商业价值

通过有限合伙企业，普通合伙人可以以比较小的资本控制大的资本，防止合伙企业跑偏，同时可以集合社会资源。

有限合伙企业可以用来设立用于股权投资、投资基金类业务，而无须担心资本方干预经营。

同时也可以作为股权激励平台，给员工发放股权的同时，也避免员工表决权影响所在公司的决策。

三、老板需要留意的问题

虽然有限合伙企业制度有诸多优势，但老总必须要留意的是，普通合伙人权利越大，责任越大。

因此，其对外将要承担的是无限连带的责任。

也就是，不论其认缴资本的多少，其合伙企业的外债不以出资额为限制，均承担连带责任。

而有限合伙企业的有限合伙人或者公司内的股东，一般是以出资额为限制对外承担有限责任。

最后，需要补充的是，有限合伙人也可以在特定方面对普通合伙人形成限制，例如：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

上海申伦律师事务所   金渊跃律师

2021年1月1日