股东会小股东缺席时的应对策略

      小股东缺席股东会会给公司决策带来极大的麻烦。有某地市场监督管理局人士就直接和我们说，我们做工商变更登记一般要求全体股东到场，若存在股东缺席的情况下，我们监管方面会加大审查力度，增加审查范围。该位领导说这是在效率和公平之间的取舍，目的就是为了防止小股东利益受到侵害。但是从效果上看，这导致公司工商登记无法顺利开展。

      这是一个股东之间纠纷问题。从深层次看，其实是当下企业对公司制度的理解不够透彻的问题。因为理解不透彻，所以对监管者加强审查范围就束手无策了。

      其实，应对小股东缺席或者不配合，《公司法》甚至我们使用的工商统一范本都有相应的规定。其实我们要做的只是严格按照程序去走。

      那么应当如何遵循程序？如何确保股东缺席时股东会正常召开？如何确保股东会决议及章程修正案的有效性？

首先，不得不提的是股东会的召集主体，必须要严格依据公司法的规定，由董事会或者执行董事或者监事会、监事以及代表十分之一以上表决权的股东召集。通常的公司仅设执行董事，一般问题不大，但是若公司执行董事为小股东的时候，一定要注意召集主体是否符合法律规定。

其次，需要通知到所有股东。这个看似容易，实际操作却没那么简单。按照《公司法》及工商统一《章程》范本的规定，应当在会议召开前十五日通知全体股东。如何算是通知到了，这个就涉及的举证问题了。通常简单的寄送EMS或者挂号信的情况下，存在两个问题，一个是如何证明该地址是否是股东的地址？另一个是，如果股东拒签，如何证明已经送达？如现场送达，如何确保是何时何地送达？

      接着，是会议过程中的身份核对。有时候，在股东会，大家想当然认为某股东就是某股，因为大家再熟悉不过。但是，就股东会程序而言在没有核对身份前，如何证明股东就是本人？如何证实该股东已经到场？

      再次，是会议的主持人。会议的主持人一般情况下没有问题，关键是在主持人缺席情况下，如何选择主持人。这个也需要严格依据法律规定，不可随意指定。

然后，是会议记录。股东开股东会，没有做会议记录往往是股东会决议可撤销的一个要点。没有股东会记录，如何证明各方已经讨论过了，如何证明股东各方观点？

      最后，是决议的通过表决数是否符合《公司法》及章程约定？《公司法》规定对公司增加减少注册资本，变更公司形式、增减注册资本、修改公司章程都需要经过三分之二以上表决权通过。三分之二以上，包括法定的三分之二，也包括股东通过三分之二以上乃至全部表决的约定。所以，这个问题也需要谨慎。

      此外还有其他程序问题不再一一列举。在这里，想要说明的就是，面对股东缺席，股东会严格依据法律规定的程序进行，也可以起到避免小股东影响公司股东会、股东决议的效果。只有严格程序，在小股东缺席情况下才能通过市场监管局的审核。

公司若无法操作，必要时候需要聘请公证员或者律师等专业人士来操作，保证程序正当、表决合法。

——上海金渊跃律师公司律师