如何通过证明股东对登记知情撤销“撤销股东登记决定”

一、案情简介

2022年1月，太原市某某能源产业有限公司被依职权注销登记。2023年，原告山东省某某物资有限公司申请恢复执行案件，查封冻结第三人王某名下银行账户。2024年6月，太原市某审批服务管理局以王某被冒名登记为由作出《撤销登记（备案）决定书》，撤销太原市某某能源产业有限公司2002年5月变更登记中将王某登记为股东、监事的登记（备案）。2024年10月，原告山东省某某物资有限公司认为太原市某审批服务中心作出的撤销决定认定事实不清、证据不足，向太原市万柏林区人民法院提起行政诉讼，请求撤销被告太原市某审批服务管理局作出的《撤销登记（备案）决定书》。

二、律师思路

1、关于主体资格的问题。原告山东省某某物资有限公司作为太原市某某能源产业有限公司的债权人，是否具有提起该行政诉讼的资格。

2、工商登记提供资料中股东签名不实，能否据此否认其股东资格，撤销股东登记。

3、如何通过公司注册信息中股东身份信息、股东出资信息等证据证明股东王某对被登记为公司股东不排除是知情的，不足以证明登记股东非王某真实意思表示。

三、承办观点

（一）原告山东省某某物资有限公司作为太原市某某能源产业有限公司的债权人，是否具有提起该行政诉讼的资格。

原告与太原市某某能源产业有限公司存在诉讼，并已判决，且已追加本案第三人王某为被执行人，原告与第三人的纠纷距今已接近 20 年，第三人此时提出股东资格，意图逃避债务，被告作出的具体行政行为，与原告有利害关系，原告具有诉讼主体资格。

（二）股东签名不真实，能否据此否认其股东资格，撤销股东登记。

首先，签名真实性与否不是确定股东资格的唯一因素，无论是1994年《中华人民共和国公司登记管理条例》还是2002年实行的管理条例均规定企业设立时均可委托代理人，致使公司设立时股东意思表示的真实性难以简单通过签名真实与否直接判断，实践中大量代理机构代办时，股东签名也都是代签，不能仅因非本人签字就轻易否定其股东资格。

其次，股东姓名未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东姓名的登记具有对外公示的效力，相应地，撤销股东登记撤销了该登记对外公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，因此，审查股东登记撤销申请时，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准。《太原市行政审批管理局撤销登记（备案）决定书》的主要依据为个人签字不真实，对于当事人是否有成为公司股东的真实意思表示并未实质审查。在公司登记机关对股东信息进行形式审查后，以股东签名不真实为由，撤销多年前的公司登记信息的情况下，不利于保护善意债权人的交易安全，也不利于维护法律关系及经济秩序的稳定。

（三）王某是否被冒名登记为太原市某某能源产业有限公司的股东。

当事人以冒名为由撤销股东登记，实为否定自身股东资格，涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断方可认定。首先太原市某某能源产业有限公司工商登记档案中出现了第三人王某的身份证、暂住证，同时，王某未提交其在办理工商登记期间丢失或者被他人冒用身份证的相关证据，第三人王某也未对该事实作出合理说明；其次，太原市某某能源产业有限公司出具审计报告的会计师事务所留存了《银行询证函》原件、《进账单》，显示王某通过个人账户向太原市某某能源产业有限公司账户缴存 10 万元， 用于支付出资款，王某虽然对《银行询证函》《进账单》不认可，但也未举证证明《银行询证函》《进账单》为虚假材料，王某也未作出合理解释。综上，现有证据不足以证明登记股东非王某本人真实意思表示。故被告作出撤销太原市某某能源产业有限公司变更登记中将王某登记为股东的登记（备案）的决定所依据的证据不足。

四、处理结果

被告是负责市场主体登记的行政审批部门，依法享有受理撤销申请、作出撤销决定的职权；原告债权已经法院认定，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国行政诉讼法＞的解释》第十三条之规定，故原、被告主体适格。被告作出撤销太原市某某能源产业有限公司变更登记中将王某登记为股东的登记（备案）的决定所依据的证据不足。

综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第（一） 款的规定，判决如下：撤销被告太原市某服务局于2024 年6月作出的并审企撤决 《撤销登记（备 案）决定书》。

五、深度分析

股东姓名的登记具有对外公示的效力。对于冒名股东而言，由于其是在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，因此，审查股东登记撤销申请时，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以证明登记股东非本人的真实意思表示。

本案山东省某某物资有限公司作为债权人维权成功的关键点是对主体资格的认定以及工商信息登记机关能否仅依据股东签名不真实撤销股东登记，是否应进行实质性审查及认定。对于签名真实性与否是确定股东资格的唯一和决定因素，根据笔者代理该类型相关案件的经验，个人认为股东意思表示的真实性难以简单通过签名真实与否直接判断，实践中大量代理机构代办时，股东签名也都是代签，不能仅因非本人签字就轻易否定其股东资格，因其涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断，进行实质审查及认定。

山东省某某物资有限公司与太原市某服务局纠纷案件系典型的股东损害债权人利益的案件，对于处理同类案件有一定参考意义，当然不同的不同的法官，对股东资格的认定标准是会有一定区别的，我们在处理具体个案时要有针对性地制定相应的诉讼策略。

参考文献

《中华人民共和国公司法》第三十九条 虚假设立登记的法律后果 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。

登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。

因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。