2009年，某国有企业A公司与某民营企业B公司签订《股权转让协议》，双方约定B公司以某价格，购买A公司持有的国有企业C公司的一部分股份，股权转让总价过亿元。按照《股权转让协议》约定，协议自签订之日起生效，但须获得国有资产监督管理机构的批准同意方能实施。
B公司管理团队曾有一定的资本运作经验，对此次股权交易状况非常乐观，《股权转让协议》也仅由公司的总经理简单审阅后便正式签署。B公司按照约定将股权转让价款支付A公司后，便陷入漫长等待。直至2011年，负责监督管理国有企业A公司的机构下发批复称“为防止国有资产流失，不同意此次股份转让。” A、B双方由此产生争议诉至法院。
法院最终判决A公司返还B公司已支付价款本金及利息，不支持赔偿损失等诉讼请求。B公司因此损失巨额诉讼费用，过亿元现金也本可在两年获得更好的投资收益。
中润律师解析：
有限责任公司和股份有限公司股东转让股权时，通常会与受让方签订股权转让协议，股权转让协议要遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法规，更应涵盖专业严谨的条款，来规避交易过程中的法律风险、道德风险和政策风险等。
本案中，股权转让协议中“协议自签订之日起生效，但须获得国有资产监督管理机构的批准同意方能实施。”条款，对于受让方B公司来说，无疑是重大风险点，不仅风险系数高，且发生之后对其极为不利。富有经验的律师，评估出此风险点后，会制定相应的方案，来减少发生不利于己方事件后损失。此案中，本可加入一些条款具体化A公司提请管理机关审批这一行为，以及明确每种情况下（例如对方几日内未及时提请审批）导致不能实施实质股权转让时A公司的赔偿责任。如此完善后，即使发生案例中的情况，一方面因书面明确时限，对方会减少程序拖延；另一方面，可按照约定获得一定违约赔偿。
商业活动中，收益时刻伴随风险。管理者应通过法律手段尽量规避风险获得收益，涉及特殊行业、特殊主体时更应谨慎处置。建议股权转让时，选择有丰富经验和知识的法律顾问进行咨询。
适用法律
1. 《中华人民共和国合同法》
2. 《中华人民共和国公司法》
3. 《中华人民共和国国有资产法》
