当“法定代表人签字”与“盖公章”之间发生冲突， 以哪个为准?

前言

一般而言，公司的法定代表人同时持有或控制公司公章，人章合一，但当公司股东之间发生控制权争夺战的情况下，就会发生人章分离，而在我国“公章代表公司”的认知已深入人心，因而，公司控制权争夺战很多时候就演变成“公章”争夺战，比如，最为大众所津津乐道的“当当网李国庆抢公章事件”。

那么，是否真如人们所想，在控制了公章就控制了公司?法定代表人的意志能否认定为公司意志?当法定代表人签字的文件体现的意志与盖公章文件所体现的意志发生冲突时，应以哪个为准?

一、仅有法定代表人签字的文件对法人是否具有拘束力?

[案情简介]

1、2014年-2018年期间，甲公司向乙公司采购玻璃，2019年，甲公司法定代表人张某向乙公司出具《欠据》1份，内容为：甲公司欠乙公司66万元，该《欠据》没有盖公章；

2、甲公司法定代表人张某与乙公司法定代表人私人之间存在借款关系；

3、甲公司根据双方对公账户的往来数据核算后认为，甲公司已实际付清全部货款，乙公司则认为双方银行账户的往来中，有部分款项不是甲公司支付的货款，而是甲公司代张某偿还其与乙公司法定代表人私人之间的借款，且甲公司的法定代表人张某已签欠据，确认甲公司欠款66万元，应当以张某签署的欠据为准。

[裁判意见]

法院认为：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，张某为甲公司的法定代表人，其向乙公司出具的《欠据》应视为甲公司的意思表示，对甲公司具有拘束力，因此，法院最终判决甲公司向乙公司支付66万元。

从上述案件中可以看出，法定代表人作为法人的代表，代表法人从事民事活动所对外所签署的文件无论是否加盖公章，一般直接由法人承担相应责任。

二、法定代表人签字的文件与盖公章的文件不一致的，以哪份文件为准?

[案情简介]

1、2016年8月1日，浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司对三方自2010年11月至2015年6月之间的往来借款经确认清算，签订《协议书》及其附件，约定:经三方清算确认，辽宁立泰公司从浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司处的借款本息已全部还清，已不欠浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司任何债务；辽宁立泰公司对浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司尚未归还的66.28万元借款本息自愿放弃追偿，不再向浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司主张权利。

2、在《协议书》及其附件签订时，抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司、浙江太平洋公司的法定代表人均为陆泽华，但《协议书》签订时，陆泽华已被限制人身自由，对《协议书》签订事宜一无所知,抚顺太平洋公司的公章后转由黄海锋保管，公司相关的财务凭证也由黄海锋持有。

3、抚顺太平洋公司以其与辽宁立泰公司、浙江太平洋公司签订案涉《协议书》及其附件显失公平为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院（以下简称一审法院）起诉，请求：（一）依法撤销《协议书》及其附件；（二）判令辽宁立泰公司偿还抚顺太平洋公司借款7650万元及其利息。

[裁判意见]

最高人民法院认为：法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人意志的当然代表。而法定代表人以外的其他人以公司名义对外为民事法律行为需要由法定代表人代表公司进行授权，尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一般审查。”因此，判决辽宁立泰公司于该判决生效之日起10日内给付抚顺太平洋公司本金7650万元及利息。

从最高人民法院在上述案件中的意见可以看出，当人章分离，且法定代表人签署的文件与加盖公章的文件发生冲突时，一般以法定代表人签署的文件为准。

总结

法定代表人有权代表公司作出相应的民事活动，即使法定代表人不掌握公司印章，其所做出的行为一般认定为公司行为，并由公司承担相应责任。因此，在公司控制权争夺战中，法定代表人一职是兵家必争之地，公司权力机构应尽可能选任合格的法定代表人，此外，保管好公司印章、建立完善的用章管理制度也同样重要。