律师观点分析
基本案情：
杨XX与徐XX是亲戚，徐XX长期从事塔机租赁事宜，于是与杨XX协商，由杨XX出资购买塔机，徐XX负责找租赁公司对外进行出租，徐XX及租赁公司每年收取一定管理费用，租赁费归杨XX所有。双方谈好合作模式之后，杨XX于2011年出资285000元委托徐XX购买一台塔式起重机，于2014年出资15万元委托徐XX购买一台施工升降机，徐XX先后将塔机、施工升降机挂靠在宜宾XX公司、泸州XX公司、泸州XX公司出租直至2021年塔机报废为止。
2022年3月31日，徐XX、泸州XX公司向杨XX出具《租赁费汇总表》注明欠杨XX租赁费498333元。经杨XX多次催收，徐XX、泸州XX公司均未支付。2022年8月，杨XX委托我所提起诉讼，经我所调查，泸州XX公司于2014年6月12日成立，徐XX担任泸州XX公司监事并持有该公司33%的股权，泸州XX公司于2017年3月31日成立，徐XX担任泸州XX公司经理（前任法定代表人）并持有该公司75%的股权。后我所代理杨XX以徐XX、泸州XX公司、泸州XX公司、泸州XX公司股东徐XX、申XX、张XX等为被告，以宜宾XX公司为第三人提起诉讼，要求几被告共同支付向杨XX支付租赁费498333元并支付利息。
被告XX公司辩称：1、原告杨某银与被告徐某华存在挂靠关系, 与我公司无关系,我公司不是适格被告；2、是徐某华将其购置的起重设备挂靠在我公司，《租赁费汇总表》是徐某华拟定，我公司基于对徐XX的信任而向徐某华出具,即使内容真实,也是我公司与徐某华之间的结算,与杨某银无关；3、杨XX与我公司、XX公司、XX公司、徐XX之间是不同主体之间发生的不同法律关系,不能在同一案件中进行审理；4、《租赁费汇总表》记载的内容与事实严重不符,我公司成立于2017年3月31日，汇总表中电梯及设备在2017年3月31日之前所产生的租赁费与我公司无关；5、杨XX已足额保全了我公司银行账户中的款项,不存在公司不能清偿债务的情况,因此公司股东徐某华、申某华、张某勇不用承担任何补充责任。
被告徐XX辩称：我与杨XX是亲戚,得知我从事起重设备租赁行业时表示也想投资,就达成了合作意向即由杨XX出钱购买设备,我找公司对外挂靠出租，自2011年以来,我分别找了XX公司泸州分公司、XX公司、XX公司三家公司进行挂靠，三家公司收到的租赁费都转给了我，我也转了245160元给杨XX，由于部分租金未收回，我和XX公司还没有进行完全结算,因此我和杨XX也没有结算,杨XX可以找我结算，但和三家公司没有关系。
被告XX公司辩称：答辩意见与XX公司意见一致,且原告杨某银没有证据证明其与我公司存在业务往来,我公司只对公司进行结算并已经支付相应费用。被告张某勇的答辩意见与XX公司意见一致。被告XXX、XX公司未到庭。
一审判决：
1、被告徐XX、泸州XX公司于本判决生效后五日内向原告杨XX支付租赁费 498333元 及利息 (以498333元为基数自2022年8月3日起按照年利率3.7%计算至款清之日止);
2、驳原告杨XX的其他诉讼请求。
徐XX与XX公司不服提起上诉：
徐XX上诉认为：1、原审法院依据徐XX出具的《租赁费汇总表》以及徐XX自认的双方之间的租赁关系来认定的金额，与事实不符，徐XX还有已支付的款项未在《租赁费汇总表》中进行抵扣；
2、原审法院认定杨XX与徐XX系合作关系错误，双方系无偿委托关系，因为杨XX出资委托徐XX开展相关租赁业务，徐XX不承担垫付租金的责任，也不从租金收取中享有分成收益；
3、“租赁费汇总表”上部分款项是挂靠在XX公司名下时产生，一审判决由徐XX这一非合法主体承担，将导致XX公司可以收回该笔债权且不用再支付给承担责任的徐XX。另外徐XX负责相应的业务和管理工作等，仅收取管理费用（5000元/年），运营期间产生的所有费用均是徐XX承担，而杨XX在前期收回的款项中已经获得丰厚回报，但杨XX不承担任何风险，双方的权利义务极为失衡。
综上请求依法改判，根据双方真实的法律关系及往来确认债权债务金额为 154451 元及该债权债务的支付条件。
XX公司上诉认为：1、XX公司无债务加入的意思表示。首先，上诉人未在案涉《租赁费汇总表》上盖章；其次，根据公司法第一百零四条的规定，公司无任何关于加入案涉债务的股东会决议，不符合法定重大事项应当通过股东会决议的相关规定。
2、原审法院对上诉人债务加入的意思表示的认定包含推理成分，按正常的逻辑，公司不可能同意加入债务。
3、案涉债务中，部分债务系徐XX将机器设备挂靠在XX公司及其他公司时产生的，与上诉人无关，XX公司不可能无缘无故为其他法人承担责任。
综上请求依法撤销一审判决，改判XX公司不承担任何责任。
针对徐XX的上诉，杨XX答辩：1、徐XX称《租赁费汇总表》注明的付款金额与实际的付款金额不符违背基本诚信。该表由徐XX自行拟定，其处于优势的地位，将付款金额以及租金欠款算错与常理不符；
2、徐XX上诉称其与杨XX之间属于无偿委托关系不成立，杨XX与徐XX、XX公司、XX公司等是合作关系。塔机租赁后，杨XX仅收取租赁费，徐XX及挂靠公司不仅收取管理费，还收取安装、拆卸费，双方均有收益，因此双方是合作的关系。且《租赁费汇总表》已经明确，XX公司、徐XX需向杨XX支付租赁费，与徐XX所称双方是委托关系相矛盾。
3、徐XX认为差欠的部分租赁费是设备挂靠在XX公司名下产生的，该部分租赁费不应由其承担，与其在一审中的答辩差欠杨XX的所有租赁费都该其承担相互矛盾，且徐XX、XX公司明知 2017 年前杨XX的两台塔机是登记在XX公司名下出租，应由XX公司支付租赁费，但徐XX、XX公司仍向杨XX出具《租赁费汇总表》，并注明欠杨XX租金 498333 元的行为，也应当视为债务加入。《租赁费汇总表》仅注明了欠款金额，并没有附支付条件，现也无证据证明还有未收回的租赁费，因此徐XX主张租赁费需收回后再向杨XX支付的主张无依据。
针对XX公司的上诉,杨XX答辩如下：
第一 ，XX公司上诉称未在《租赁费汇总表》上盖章与其在一审中自认的事实相矛盾，不能采信。一审中XX公司、徐XX均认可《租赁费汇总表》的真实性，并且XX公司印章还是徐XX亲自所盖。
第二，XX公司上诉认为其盖章行为不属于债务加入，与本案的事实证据不符。杨XX购买的塔机、施工升降机在2017年至2021年均是备案登记在XX公司名下出租，收取租赁费，XX公司负有向杨XX支付租赁费的义务，因此XX公司在《租赁费汇总表》上盖章确认差欠杨XX的租赁费498333 元的行为是承担自己的债务，并非债务加入。至于有小部分租赁费虽是挂靠在XX公司名下时产生，但XX公司在《租赁费汇总表》上欠款处盖章的行为，表明其自愿承担XX公司的债务，而徐XX作为持有XX公司75%股权的股东也签字确认，因此债务加入的行为合法有效。
第三，XX公司承担的是自己的债务，并不是单纯的承担股东徐XX的个人债务，根本不需要股东会决议。且本案是债务加入，并非担保，XX公司引用《公司法》对外提供担保的规定不能适用于本案。
因此杨XX认为一审判决正确，徐XX及XX公司上诉无依据，法院应驳回上诉。
二审中，徐XX提交了其与杨XX妻子、儿子的银行流水，以证明2013年至2015年期间其共向杨XX的妻子和儿子转款175289 元，该款未在租赁费汇总表中进行抵扣；杨XX质证对银行流水三性不予认可，无法核实是否收到上述款项，即使收到了，也不能证明是徐XX支付给杨XX的租赁费。因为《租赁费汇总表》上第一项“黄舣白酒基地”、第四项“丰乐学校”两项工程均没有写起止时间以及租赁费的金额，部分款项可能是支付的这两个项目的租赁费。有一笔100000元的转账，是徐XX和其弟弟合伙做工程，杨XX向徐XX的弟弟出借了 100000 元，该款是偿还的借款。《租赁费汇总表》上也有备注部分是归还借款的情况可以相互印证。且《租赁费汇总表》中标注了徐XX已付款的金额和时间，如果上述175289元均是支付的租赁费，徐XX不可能不在表上明确标注出来，因此该组证据不能达到徐XX的证明目的。
XX公司提交了《印章入网证》及公章对比照片，以证明《租赁费汇总表》上的公章并非XX公司印章。杨XX质证对《印章入网证》真实性没有异议，但不能证明“租赁费汇总表”上XX公司的印章是假章；对公章对比照片三性不予认可，一审中XX公司、徐XX均认可了公章的真实性，没有提出公章是假章，也没有申请鉴定。二审中提出公章是假章，违反了禁反言原则，且本案中盖章的人是XX公司的控股股东、经理徐XX，杨XX也有理由相信该章是真实的。
庭审结束后，XX公司向法院提交了《鉴定申请书》，申请对《租赁费汇总表》上的公章进行鉴定，鉴定费用由杨XX承担，但法院未予准许。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
案例评析：
1、关于徐XX应否向杨XX支付租赁费及具体金额。
徐XX和杨XX就设备租赁事宜进行了结算，徐XX于2022年3月31日出具了《租赁费汇总表》，明确载明设备备案号、工程名称、起止时间、租赁费及付款情况，并最终确认欠款为498333 元，结算后徐XX主张还有部分付款未予以抵扣不成立。首先，徐XX在诉讼中主张抵扣的付款均发生在结算日前，徐XX作为完全民事行为能力人，还长期从事租赁、担任公司法人及股东等商事行为，理应知晓出具载明明确欠款金额材料的法律后果，理应在结算前对有关情况进行审慎审查，现徐XX的主张与其签字确认的《租赁费汇总表》不符。其次，双方对该部分付款的性质没有约定，徐XX在付款时也没有明确和指定其履行的具体债务，杨XX关于该部分付款包含未计入汇总表的黄舣白酒基地和丰乐学校工程租赁费用、包含双方的其他经济往来的辩称，结合双方是亲戚关系，《租赁费汇总表》中载明2017年2月25日支付的20000元系归还借款以及该表中黄舣白酒基地和丰乐学校工程未计算租赁费、未载明租赁时间的事实，导致徐XX在本案中主张的付款性质真伪不明。最后，《租赁费汇总表》中未约定付款条件，徐XX主张应当在收回租赁费后再行支付，没有事实和法律依据，因此徐XX应当按照《租赁费汇总表》的约定向杨XX支付租赁费。同时，徐XX据此取得了实际产权人杨XX收取租赁费的权利，被挂靠人应当支付给杨XX的租赁费用，徐XX可另案主张。
2、对前述债务，XX公司应否承担清偿责任。
首先，杨XX举示的《租赁费汇总表》上有徐XX签字、加盖有XX公司印章，徐XX同时还是XX公司持有75%股权的股东，一审中XX公司及徐XX均认可该表的真实性，二审中XX公司主张印章不真实、申请鉴定，该主张既有违禁反言原则，又与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。……”的规定不符，已经超过了法律规定的申请鉴定的合理期限，对其鉴定申请法院不予准许。
其次，徐XX在《租赁费汇总表》中备注为“欠款498333”处签字，XX公司也在该处加盖印章，具有加入债务或者具有与债务人徐XX共同承担债务的意思表示，应当视为债务加入。同时，出具《租赁费汇总表》时，徐XX持有XX公司75%的股份，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款“有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：……（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意”的规定，XX公司关于加盖印章未经股东会决议、公司不应担责的主张不能成立。
因此，XX公司应当对徐XX的前述债务承担连带责任，一审判决认定事实清楚，判决正确，应予以维持。
