律师观点分析
一、案件主题
破产清算程序中,管理人通过债权债务抵消与法律诉讼成功追收巨额欠款
二、案情简介
本案原告为一家新能源科技公司(以下简称“原告公司”),因资不抵债,于2021年4月被法院裁定进入破产清算程序,并指定安徽净源律师事务所担任破产管理人。尹丽翠律师作为管理人团队核心成员,负责对外债权的清理与追收工作。
在破产审计过程中,管理人发现被告公司(原为原告公司的关联方及全资股东)长期拖欠原告公司多笔款项,主要包括:
借款本金及利息(基于2016年签订的两份借款合同,合计借款3.2亿元);
股权转让款(原告将其持有的子公司99%股权转让给被告,作价1.1132亿元);
债权转让款(第三方将其对被告享有的2000万元债权转让给原告)。
经初步核算,截至2018年底,被告累计欠付原告各类款项合计约4.61亿元。此后,双方通过业务往来、债权转让等方式进行了部分账目抵消,但截至破产受理日,被告仍欠付原告约1.278亿元。
管理人遂依法向法院提起对外追收债权之诉,要求被告支付剩余欠款及相应利息。
三、代理思路
尹丽翠律师及其团队在本案中代理原告公司采取了以下核心代理策略:
全面梳理债权凭证,构建完整证据链
管理人通过对原告公司历史财务资料的系统审计,整理出《借款合同》《股权转让协议》《三方债权债务转让协议》等多份关键书证,并核对银行转账记录、承兑汇票、工商变更登记等辅助证据,形成闭合的证据链条,确保每一笔债权均有据可查。
依法行使债权抵消权,厘清欠款净额
被告公司曾与原告公司存在大量业务往来(如硅片采购、电池片销售加工等),双方互负债务。尹丽翠律师团队主动核算并确认被告可依法抵消的款项(合计约3.33亿元),在此基础上计算出被告尚欠的净额(约1.278亿元),既体现了管理人的审慎义务,也为诉讼请求的合理性提供了支撑。
援引债权债务转让协议,扩大追偿范围
本案中,原告公司对外亦负有债务(如欠付第三方货款),相关债权人已将债权转让给其他主体,而被告自愿代原告清偿上述债务。尹丽翠律师巧妙利用该等《债权债务转让协议》,将被告的代偿行为纳入账目抵消体系,进一步夯实了原告的债权主张。
针对被告缺席审理,降低诉讼阻力
被告公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭,尹丽翠律师团队充分准备证据材料,确保在被告缺席的情况下,法院仍能依据原告提交的证据依法作出有利判决。
主张资金占用利息,最大限度维护债权人利益
除本金外,管理人还主张了自借款逾期之日起至实际清偿之日止的资金占用利息,利息计算方式清晰、依据充分,得到法院支持。
四、案件结果
法院经审理,全面采纳了原告管理人的主张,判决如下:
被告于判决生效后十日内向原告支付欠款本金127,846,756.57元;
支付资金占用利息:
以3.2亿元为基数,自2016年12月22日起至2018年12月31日止,按同期银行贷款利率计算;
以127,846,756.57元为基数,自2019年1月1日起至实际付清之日止,按一年期贷款市场报价利率(LPR)计算;
案件受理费681,034元由被告全额负担。
该判决经法院审判委员会讨论决定,具有较高的权威性和执行力。
五、律师点评
尹丽翠律师对本案的成功代理,体现了破产管理人在处理复杂债权追收案件中的专业能力与策略思维:
破产管理人的主动作为是关键
本案中,原告公司已进入破产清算程序,财务状况混乱,历史账目复杂。管理人没有被动等待,而是主动审计、梳理、核销、抵消,最终锁定可追收的债权净额,充分履行了《企业破产法》赋予管理人的职责。
债权债务抵消的运用需谨慎且精准
在互负债务的情况下,管理人主动进行账目抵消,既减少了诉讼标的额、降低了诉讼成本,也避免了被告反诉的风险。但抵消的范围和金额必须有充分证据支持,否则可能引发争议。本案中管理人的核算方法清晰、依据充分,得到了法院的全面认可。
缺席审理并非“自动胜诉”
虽然被告缺席,但法院仍需对原告提交的证据进行实质审查。尹丽翠律师团队提交的证据材料相互印证、逻辑严密,为法院判决提供了坚实基础。这提示我们:即使对方不到庭,证据准备依然不能松懈。
利息主张要合法、合理、可计算
本案中,利息分为两个阶段计算,利率标准符合法律规定(前期按银行贷款利率,后期按LPR),计算基数随还款及抵消情况动态调整,体现了较高的精细化操作水平。
本案的典型意义
该案是破产管理人成功对外追收大额债权的典型案例,涉及借款、股权转让、债权转让、债务抵消、关联交易等多个复杂法律关系,为同类破产清算案件中的债权追收提供了可复制的实践经验。
尹丽翠律师