律师观点分析
律师观点分析
一、案件详细情况
（一）交易背景与纠纷起因
2019 年 8 月，原告经人介绍，向被告某置业有限公司出资购买位于揭阳市榕城区的一套商品房，双方于当月签订《合作建房协议书》。协议明确约定了房屋位置、面积、交房标准，同时约定被告公司应于 2020 年 12 月 31 日前完成房屋交付，原告分两笔支付对应购房款。
协议签订后，原告按约定足额支付了第一笔购房款合计120000 元，被告公司出具了对应的收款收据。但约定的交房期限届满后，被告公司未能按约交付房屋，已构成根本违约。双方就合同解除、购房款退还事宜多次协商无果，为维护自身合法权益，原告委托蔡律师代理本案。
蔡律师接受委托后，全面梳理案件证据材料，厘清案件法律关系，制定了完整的维权方案，向广东省揭阳市榕城区人民法院提起诉讼，案由为房屋买卖合同纠纷。
（二）诉讼调解与债权确权
案件审理过程中，蔡律师充分结合案件事实与法律规定，多次与被告公司沟通协商，同时积极配合法院的调解工作，在充分保障原告合法权益的前提下，促成双方达成一致调解协议。揭阳市榕城区人民法院依法出具生效民事调解书，核心内容包括：
双方一致同意解除案涉《合作建房协议书》；
被告公司分三期向原告退还购房款 120000 元，于 2023 年 8 月至 10 月每月 15 日前各支付 40000 元；
若被告公司有任意一期未按时足额支付，剩余全部款项视为立即到期，原告有权直接申请强制执行，同时被告公司需以未付本金为基数，支付自 2021 年 1 月 21 日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用利息；
案件受理费减半收取 1350 元，由被告公司承担。
蔡律师在调解阶段，不仅为原告高效固定了合法债权，还前瞻性地设置了违约加速到期、利息计付等条款，为后续被告违约时的强制执行程序筑牢了法律基础，最大限度规避了后续履约风险。
（三）首次强制执行与终本裁定
民事调解书生效后，被告公司未按调解协议履行任何一期付款义务，完全违背了调解约定。蔡律师第一时间接受原告委托，代为向揭阳市榕城区人民法院提交强制执行申请，正式启动强制执行程序。
执行程序中，蔡律师多次主动对接执行法官，跟进案件财产查控进度，配合法院穷尽线上线下财产调查措施，全面核查被告公司的银行账户、不动产、车辆、对外投资等全部财产线索。但经法院全面查控，发现被告公司名下无任何可供执行的有效财产，公司已处于无实际经营、无资产清偿债务的空壳状态，揭阳市榕城区人民法院依法出具终结本次执行程序的裁定，案件陷入执行僵局。
（四）律师尽职调查与追加被执行人
面对案件终本的困境，蔡律师并未放弃，始终秉持对当事人负责的执业态度，第一时间向原告全面释明案件现状，同时明确告知原告可通过追加未依法履行出资义务的公司股东为被执行人的救济途径，为原告指明了维权方向。
为固定追加股东的核心证据，蔡律师开展了全面、细致的尽职调查工作：多次前往市场监督管理部门，调取了被告公司全套工商内档资料，逐一核查公司设立信息、股东身份信息、注册资本认缴情况、实缴出资记录、出资期限约定、股权变更记录等全部材料；同步核查公司企业信用信息公示报告、年度报告公示信息，交叉验证股东出资情况。
经蔡律师全面核查与严谨梳理，固定了被告公司股东未全面履行出资义务的关键证据，同时精准把握 2024 年 7 月 1 日正式施行的新《中华人民共和国公司法》中关于股东出资加速到期的明确规定，形成了完整的证据链与法律论证体系。在此基础上，蔡律师代为撰写了专业、详实的追加被执行人申请书，明确列明追加申请的事实依据、证据材料与法律规定，正式向揭阳市榕城区人民法院执行局提交追加申请，申请追加被告公司全部股东为本案被执行人，在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
案件进入执行听证程序后，蔡律师按时出庭参与听证，当庭完整出示全部证据材料，围绕股东出资义务、出资加速到期的法律适用、股东连带清偿责任的承担等核心焦点问题，发表了全面、专业的代理意见，充分回应了听证过程中的各项争议问题。最终，揭阳市榕城区人民法院执行局完全采纳了蔡律师的代理意见，依法出具执行裁定书，裁定追加被告公司全部股东为本案被执行人，与被告公司共同承担生效法律文书确定的债务清偿义务。
（五）恢复执行与案件圆满结案
追加被执行人的执行裁定生效后，蔡律师第一时间代为向揭阳市榕城区人民法院提交恢复强制执行申请，推动案件恢复执行程序。
恢复执行阶段，蔡律师持续跟进案件执行进度，配合法院对被追加股东的名下财产开展全面查控，依法申请法院对股东的银行存款、不动产、车辆等财产采取冻结、扣划、查封等强制执行措施。最终，本案全部被执行人足额履行了生效法律文书确定的付款义务，向原告支付了全部购房款、资金占用利息及案件相关费用，原告的合法债权得到全额清偿。
揭阳市榕城区人民法院依法出具结案通知书，确认本案生效民事调解书确定的义务已全部执行完毕，案件正式圆满结案。
二、案件点评
本案是一起典型的房屋买卖合同纠纷执行案件，更是一起通过蔡律师的尽职履职与专业能力，破解 “执行终本” 僵局、实现当事人合法债权的标杆案例，完整展现了律师在民商事案件全流程中的专业价值与责任担当。
从案件办理全流程来看，蔡律师始终以当事人的合法权益为核心，展现了极强的专业素养与尽职负责的执业态度：
全流程风险把控，前瞻性筑牢维权基础：在诉讼调解阶段，不仅高效为当事人固定了合法债权，还提前设置违约约束条款，为后续强制执行、债权实现预留了充分的法律依据；
不放弃终本案件，主动挖掘维权突破口：首次执行陷入终本僵局时，未放任案件停滞，主动为当事人寻找救济途径，通过严谨细致的尽职调查，挖掘到股东未履行出资义务的关键证据，打破了案件的维权瓶颈；
精准适用新规，破解空壳公司执行难题：精准把握 2024 年新《公司法》的制度红利，通过完整的证据链与专业的法律论证，成功推动法院裁定追加股东为被执行人，从根源上破解了公司无财产可供执行的困境；
全程跟进履职，实现当事人全额回款：从诉讼调解、首次执行，到追加被执行人、恢复执行，全流程把控案件进度，最终推动案件全额回款，将当事人的 “纸面债权” 转化为了实实在在的清偿款。
同时，本案也清晰展现了司法程序对市场交易秩序的规范与保障作用，以及 2024 年新《公司法》对债权人合法权益的保护价值，为同类执行终本案件的维权提供了可复制、可参考的实践路径，也充分体现了蔡律师在民商事纠纷化解、当事人合法权益维护中的不可或缺的作用。
三、相关建议与风险提示
（一）对购房者（债权人）的建议
交易前做好前置尽调，降低履约风险：在签订房屋买卖、合作建房等合同时，提前核查交易相对方的企业资质、经营状况、股东出资情况，优先选择资质合规、经营状况良好的交易主体，同时在合同中明确约定违约责任、解除条款，为后续维权预留充分的合同依据。
纠纷发生后及时委托专业律师介入，固定合法权益：无论是诉讼阶段还是执行阶段，专业律师的介入能够帮助制定最优维权方案，高效固定债权，同时全面把控案件风险，避免因诉讼、执行程序中的疏漏导致权益受损。
面对执行终本不轻易放弃，善用法律救济途径：若遇到被执行人公司无财产可供执行、案件终本的情况，切勿放任债权搁置，可委托律师核查公司股东出资情况，通过追加未履行出资义务的股东为被执行人，实现债权的清偿。
全程留存完整证据材料，为维权提供支撑：妥善保管交易过程中的合同、转账记录、收据、沟通记录等全部证据材料，确保诉讼、执行程序中能够充分举证，维护自身合法权益。
（二）对市场经营主体（开发商、公司股东）的建议
恪守诚实信用原则，依法履行合同义务：在市场交易中，严格按照合同约定履行交房、付款等义务，主动承担合同责任，避免因违约引发诉讼、强制执行，影响企业自身信用与正常经营。
严格遵守公司法规定，依法履行股东出资义务：公司股东应严格按照法律规定与公司章程约定，全面履行出资义务，杜绝虚假出资、抽逃出资、逾期出资等行为，避免因未履行出资义务对公司债务承担连带清偿责任。
主动履行生效法律文书，规避执行风险：在涉诉案件中，主动履行生效民事调解书、判决书确定的义务，避免因拒不履行被纳入失信被执行人名单、限制高消费，甚至承担相应的法律责任。
（三）对执业律师的建议
秉持尽职负责的执业态度，全流程保障当事人权益：面对案件，尤其是执行终本的疑难案件，始终以当事人权益为核心，不轻易放弃维权路径，主动挖掘案件突破口，穷尽合法途径为当事人实现权益。
持续更新法律知识储备，精准把握新规适用：密切关注法律法规的修订与司法实践的更新，尤其是 2024 年新《公司法》等与民商事案件密切相关的新规，精准把握法律适用要点，将新规转化为维护当事人权益的有力武器。
强化调查取证能力，筑牢案件核心基础：无论是诉讼阶段还是执行阶段，重视证据的收集与梳理，通过严谨细致的尽职调查，固定案件关键证据，形成完整的证据链，为案件的顺利推进提供坚实支撑。
强化与司法机关的沟通对接，高效推进案件流程：在诉讼、执行全流程中，主动对接承办法官，及时跟进案件进度，配合法院开展各项工作，推动案件高效办理，最大限度提升维权效率。
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