律师观点分析
【案情简述】 河北CY集团是国内水性涂料行业龙头。2020年因资金短缺与上游原材料供应商LM集团设立河南晨阳公司，LM出资70%，CY占股30%（员工代持，出资期限20年）。为此，该员工与LM集团关联公司河南HS公司签订《合作意向书》约定投资意向。河北与河南签订《授权使用和许可协议》，约定将集团全部知识产权包括核心的商标、专利等（评估价：40亿元）排他授权河南使用20年，河南每年支付50万元使用费。后因河南违反协议抢占集团市场和销售渠道，双方合作破裂。集团在保定某法院以“显失公平”为由提起撤销《授权协议》的诉讼，即（2020）冀0609民初1689号案。同时集团债权人张家口某银行股份有限公司在该院以集团以“明显不合理低价”处分财产侵害债权人利益为由就《授权协议》提起债权人撤销之诉，即（2020）冀0609民初1623号案（下称“1623号案”）。河南HS后再在焦作某法院以集团为被告提起发起人责任纠纷诉讼要求确认《授权协议》有效并且集团应继续履行出资义务，即（2020）豫0803民初1071号案（下称“1071号案”）。2020年12月，集团重整，管理人又向河南发出解除《授权协议》的《通知书》。
【争议焦点】 1、实体问题：知识产权授权协议是双务合同还是出资，出资是否已完成，债权人是否有权撤销出资，破产管理人是否有权撤销对外出资及是否构成抽逃出资、被投资公司是否有权要求被代持人显名并承担投资义务等。 2、程序问题：在进入破产程序之前，存在其他法院已经受理的有关破产债务人的案件涉及到管理人解除行为效力认定的，是否应移送破产法院处理等。
【裁判要旨】 1、其他法院在判决书主文之外部分对管理人解除行为效力进行认定的，该等认定对破产法院不具有约束效力，破产法院作为专属管辖法院有权对该问题进行重新认定。 2、破产管理人有权撤销破产债务人对外出资，不构成抽逃出资。 3、知识产权出资属新型出资方式，知识产权许可使用协议的性质要以当事人意思表示为基础参考协议对价予以认定。评估和登记不作为实质认定要素。
【典型意义】 本案涉及新型出资方式（知识产权使用权）下出资性质和出资完成的认定，涉及的请求权关系包括债权人撤销权、管理人撤销权、管理人解除权、股东强制显名和出资要求等以及产生的抽逃出资、交易对价公允性认定、管辖法院和既有判决效力认定等问题，属于民诉法、合同法、破产法和公司法等交叉适用领域且存在不同部门法规定的缺失和冲突，且当事人分属不同省份，案件争议标的额42亿元人民币，任何乙方败诉都可能对当地的社会经济和稳定产生较大影响。该案的办理和最终裁判对于指导今后全国法院办理类似案件具有指导意义。
【律师发挥的作用及贡献】1、在法律规定模糊的情况下，充分利用了专家论证的方式争取到了法官的心理确信；2、在法律规定模糊的情况下，充分考虑了案件不同裁判结果的社会（法经济）效益对法院最终判决的影响；3、社会影响较大的案外在争取双方和解时充分了利用当地政府资源。4、最终，河南法院判决被撤销，河北法院支持经办人主张。
【案件社会影响】成功保留了中国水性涂料行业龙头公司的“晨阳”商标、字号和全部专利技术等，避免了数亿元巨额赔偿和破产结局，促进了晨阳重整案顺利进行和战略投资人的引进，挽救了当地数千人的就业。被媒体广泛以《南北“晨阳”罗生门系列纠纷》等为题追踪报道。
