合伙经营期间产生经营债务应如何分配，法官这样判

律师观点分析

原告：张某，住浙江省长兴县。

委托诉讼代理人：毛律师

委托诉讼代理人：许律师

被告：李某，男，1969年10月31日出生，汉族，住浙江省长兴县。

委托诉讼代理人：李律师

张某向本院提出诉讼请求：李某支付张某股权转让款1500000元。事实和理由：2007年期间，张某与李某及案外人司某三人共同出资设立“某玻璃制品有限公司”，三人共同参与公司经营。经营期间，因公司资金周转困难，三股东分别以个人名义向亲戚朋友借款用于公司经营。其中张某借款301.6万元，另以房屋抵押贷款30万元，合计本金331.6万元。2015年11月1日，张某与李某及案外人司某协商，张某退出公司并将持有的股权转让给李某、司某。为此，三方签订协议，约定李某、司某承担张某的借款331.6万元作为股权转让对价，支付方式约定自2016年起每年12月31日前，李某、司某支付张某20万元，直至本金付清。协议签订后，工商登记股东变更为李某、司某。此后，李某与司某支付张某30万元，其余款项一直未予支付。2021年5月，张某了解到李某、司某将公司股权转让给他人，故与两人协商，最后司某同意承担张某301万元债务中的150万元，分四年支付，但李某拒绝协商也不付款，张某无奈，故诉至法院，望判所请。

张某为证明其主张，向本院提交以下证据材料：

A1、协议书一份，证明张某将股权转让给李某及案外人司某，三方约定张某在经营案涉公司过程中以个人名义承担的债务由李某及案外人司某承担，并约定具体还款方式的事实；

A2、欠款清单一份，证明张某在经营案涉公司过程中以个人名义借贷的债务明细的事实；

A3、工商登记、公司股东变更信息材料一份，证明张某将案涉公司的股份转让给李某及案外人司某并变更了工商登记，之后李某、司某又将公司股份转让给他人的事实；

A4、股东会决议一份（落款日期为2016年9月25日），证明张某将持有案涉公司33％的股份转让给司某、李某二人的事实；

A5、股东会决议一份，证明司某、李某分别将自己持有公司50％股权转让给姚某、周某的事实；

A6、股权转让协议一份，证明李某将所持有的案涉公司50％股权以250万元对价转让给周某的事实；

A7、公司登记基本情况一份，证明截止2021年8月18日，案涉公司的工商登记情况的事实；

A8、股权转让协议、银行转账明细各一份，证明案外人司某根据《协议书》与案外人姚某签订《股权转让协议》，将欠付张某的股权转让款由姚某分期承担该150万元，且第一笔40万元已经支付给张某的事实；

A9、证明三份，证明姚某支付给张某的40万元并非支付涉案股权转让款的事实。

李某辩称：一、涉案协议书应认定为无效协议。本案张某与李某、案外人司某为亲属关系，平时关系良好，故三方决定于2007年3月设立某玻璃制品有限公司，公司刚设立时注册资本为100万元，司某出资额为340000元，占比34％；李某出资为330000元，占比33％；张某出资为330000元，占比33％。三方约定：今后扩大再生产需要增加资金或分红等，均按此比例核算。2009年7月20日，根据公司内部需要，公司增资4000000元，注册资本变为5000000元，投资人股权变更为张某出资1650000元，占注册资本33％；司某出资1700000元，占注册资本34％；李某出资1650000元，占注册资本33％。公司于2010年开始经营亏损，至2015年9月公司面临倒闭，经三个股东合议，张某提出退出公司但需公司帮其归还借款，否则其强烈要求公司宣布破产，当时公司向银行及小贷公司贷款合计1540万元，司某因公司运行所需资金，截止2015年9月30日共欠外债14207174元。在公司严重亏损的情形下，张某执意要求退出公司并要求宣布公司破产，在未对公司进行审计，三方股东也未进行结算的前提下，张某拟定好协议以要公司破产作为要胁，让司某与李某承担张某所有的借款3316000元及要求公司另外借款其不承担还款责任及公司日后经营良好，公司土地增值部分，张某享有三分之一的增值额。该协议签订时司某、李某受胁迫及该协议条款明显存在重大显示公平，内容并非为真实意思表示，故该协议无效。二、本案并非股权转让纠纷，且司某已向张某支付5351063.25元，故本案不存在李某欠款的事实。2016年10月13日由湖州金陵资产评估事务所出具的《报告书》中并没有记载公司对张某存在欠款的事实，从而证明张某起诉状中提出的事实与理由子虚乌有，而且司某、李某之间没有区分还款份额，而司某已向张某支付5351063.25元，故本案不存在李某欠款的事实。三、李某通过案外人姚某向张某支付60万元。

李某为支持自己的辩称，向本院提交了以下证据材料：

B1、公司注册登记信息、公司章程、股东协议书各一份，证明涉案公司登记情况，张某、司某、李某出资及股权份额情况，张某于2016年10月17日退出公司的事实；

B2、银行转账明细一份，证明共同还款人司某已向张某支付5351063.25元，李某不存在欠张某欠款的事实；

B3、资产评估报告书一份，证明资产评估机构于2016年10月13日出具报告书，载明涉案公司当时存在重大亏损，公司未欠张某任何款项的事实，进一步证明司某、李某签协议时受胁迫，协议条款存在重大显失公平，协议内容并非双方真实意思表示的事实；

B4、情况说明、贷款记录、还款承诺书、借款明细表、还款协议、领款凭证、收条一组，证明截止2016年10月，涉案公司向银行贷款1540万元，截止2015年9月30日，司某为公司运行需要资金对外借款14207174元的事实，证明当时公司存在重大亏损及司某、李某签协议时受胁迫，协议条款存在重大显失公平，协议内容并非双方真实意思表示的事实；

B5、银行转账记录、情况说明一组，证明李某向张某还款600000元的事实；

B6、经李某申请，证人司某到庭陈述：2007年，其、张某及李某出资成立了某玻璃制品有限公司，2015年10月，当时公司经营存在资不抵债的情况，张某要求公司宣布破产，但当时公司银行存在1400多万贷款，其与李某不同意破产，因此被迫签订了涉案《协议书》，签订时三方意思是张某的股份转让给其与李某，其与李某承担张某的所有借款（包括借款3016000元＋房贷300000元）。签订该协议时，其、李某及司美红（张某老婆）均在场，协议书是当场签订的，协议书中的房贷300000元已经由其与李某代张某直接归还至银行，其归还了200000元、李某归还了100000元。另外，其在2012年至2015年期间陆续转让给张某的500多万元，系其出借给张某的借款；2021年5月5日，其、姚某及周某签订的《股权转让协议》中载明的姚某分四次直接支付给张某的150万元，系其出借给张某的借款。

B7、经李某申请，证人姚某到庭陈述称：2015年，某玻璃制品有限公司经营不下去了，公司三个股东对公司是否继续经营产生了分歧，后来协商后由李某、司某补一部分钱给李某。当时公司欠其货款360万，其为公司担保了800多万，因此其希望公司能够经营下去。当时其帮李某支付了60万元给张某（支付凭证只有40万元），该款当时李某说是补给张某的钱。2021年5月5日，其、司某与周某签订了一份《股权转让协议》，该协议上载明有150万元由其分四年支付给张某。

上述双方当事人提交的证据材料，当庭经对方质证后并经法庭认证如下：A1，李某对其真实性没有异议，对其合法性、关联性均有异议，本院确认其三性，且认为具有证明力，故予以采信；A3、A7，李某对其三性均无异议，本院确认其三性，且认为具有证明力，故予以采信；A4、A5、A6，李某对其真实性、合法性均无异议，对其关联性有异议，本院确认其三性，且具有证明力，故予以采信；A2、A8、A9，李某对其三性均有异议，本院认为A2系A1借款的组成明细，李某在A1中予以签名，故本院确认A2的真实性，A8能与证人姚某到庭陈述的内容相印证，故本院确认A8的真实性，本院确认A9的真实性，至于该三份证据材料的证明对象，本院将结合相关证据及事实予以综合考虑。B1，张某对其真实性、合法性无异议，本院确认其三性，且认为具有证明力，故予以采信；B2，张某对其三性均有异议，本院确认其真实性、合法性，至于其关联性及证明对象，将在说理部分予以阐述；B3、B4，张某认为与本案无关，本院确认其真实性，但认为与本案并无关联性，故不予采信；B5，张某确认收到40万元，但认为该款与本案无关，本院确认其真实性，可以证明张某收到40万元，至于其证明对象，将在说理部分予以阐述；B6、B7，本院确认其三性，可以证明签订涉案协议时，公司经营严重亏损，股东之间对公司是否继续产生分歧，最终确定张某退出公司，司某、李某补钱给张某的事实，且司某的证言可以证明签订协议书时，明确了3316000元系作为张某股权转让给李某、司某的对价的事实。

依据上述采信的证据，并结合到庭当事人的陈述，本院查明本案事实如下：

2007年4月12日，某玻璃制品有限公司成立，股东为张某、司某、李某，依次分别占股33％、34％和33％。2016年10月17日，工商登记股东变更为司某、李某，分别占股50％、50％。2021年5月19日，工商登记股东变更为姚某、周某，分别占股50％、50％。

2015年11月1日，张某、司某、李某签订《协议书》一份，载明：1．经三人商量，张某股权分摊给司某、李某两人；2．张某所有借款由张某暂时承担；3．张某所有借款（叁佰零壹万陆仟元，另加房贷叁拾万元），由司某、李某自2016年起，每年在十二月三十日前付给张某贰拾万利息，直至本金付清；4．某玻璃另外借款，包括银行借款及给人家担保签字的（包括司某在外面加盖公章的借款），包括杨某、万某、余某，所有签字或不签字的，与张某一概无关，并不承担任何法律后果；5．如果某玻璃（山鹰大道7#）经营良好，民间借贷还清或本公司转让给他人，公司土地增值部分，张某有权享受三分之一的增值额。上述《协议书》载明的3016000元借款附有明细。

2016年9月25日，张某、李某、司某形成股东会决议一份，载明张某占公司33％股权计人民币165万元，其中占公司16％股权以人民币80万元的价格转让给司某；占公司17％股权以人民币85万元价格转让给李某。股权转让后司某占股50％、李某占股50％。2021年4月30日，某玻璃公司形成股东会决议一份，载明司某占公司50％股份以250万元转让给新股东姚某，李某占公司50％股份以250万元转让给新股东周某。股权转让后姚某占股50％、周某占股50％。另李某与周某签订《股权转让协议》一份，约定李某在某玻璃制品有限公司拥有合法的50％股权以250万元转让给周某，周某应于2021年4月30日将全部250万元股权转让款以现金方式支付给李某。2021年5月5日，司某、姚某、周某签订《股权转让协议》一份，约定司某将其持有的某玻璃制品有限公司50％股份转让至姚某名下，姚某同意以税后价1万元的价格受让司某持有的公司50％股权。股权变更前及股权变更后某玻璃制品有限公司的债务及应收账款由股权变更后某玻璃制品有限公司承担、姚某承担，与司某无关。姚某应于收到司某书面通知之日起五日内向张某支付40万元但最迟不晚于2021年12月31日（允许延迟至春节前），2022年12月31日（允许延迟至春节前）支付40万元，2023年12月31日（允许延迟至春节前）支付40万元，余30万元于2024年12月31日（允许延迟至春节前）付清，款项支付至司某指定账户。另双方还就相关权利义务、违约责任等进行了明确约定。该协议由周某作为担保人签字。

另查明，自2011年8月至2016年9月期间，司某陆续转账支付张某款项500多万元。2016年2月6日，案外人姚某转账支付张某200000元；2016年2月7日，案外人姚佳杰（系姚某侄子）分两次分别转账支付张某100000元，合计200000元。

另经庭审查明，李某当庭陈述当时签订《协议书》（落款日期为2015年11月1日）时，三方是明确3316000元系作为张某将公司股份转让给司某、李某的对价。但其当时是不同意的，但最后在《协议书》上签字。该3316000元中的300000元房贷款已经支付完毕，其中司某支付了200000元，李某支付了100000元。

本院认为，（一）结合李某及证人司某到庭陈述签订涉案《协议书》时明确的内容，本院确认涉案《协议书》中载明的3316000元系张某转让其在某玻璃制品有限公司33％股权的对应股权转让款，该合意系三方当事人签订协议时的真实意思表示。根据工商变更登记情况，其中17％转让给了李某，对应股权转让款应为1708242元（3316000元／33×17），扣除李某已经支付100000元，故李某还应支付股权转让款1608242元，现张某主张1500000元，且当庭表示其余部分放弃，故对张某的该项诉请，本院予以支持。（二）关于李某陈述签订涉案《协议书》时存在胁迫，本院认为当时基于公司经营严重亏损的情况，股东之间对公司是否继续经营存在分歧，张某提出公司破产，并不构成胁迫，故对李某的该项抗辩意见，本院不予采纳。（三）关于李某陈述司某支付给张某的500多万包含案涉股权转让款的抗辩意见，根据李某提供的明细，时间发生于2011年8月至2016年9月，大部分款项均产生于《协议书》签订之前，且明细上较多款项手写“房贷”。另产生于《协议书》之后的款项仅三笔，分别为2016年5月22日12549.07元、2016年5月26日9000元、2016年9月20日13800元，该金额较小，也未有明确记载款项性质，故本院难以认定该部分款项系支付涉案股权转让款，对其该项抗辩意见，本院不予支持。（四）关于李某陈述案外人姚某支付张某40万元系涉案股权转让款的抗辩意见，本院认为李某仅提供了姚某的证言证明该40万元款项的性质，但张某予以否认，且提供三份书面证明予以说明该款项的流向及性质，基于该举证情况，李某举证的单份证人证言不足以证明该40万元款项的性质，故本院难以确认该40万元系涉案股权转让款，因此对其该项抗辩意见，也不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

被告李某支付原告张某股权转让款1500000元，限于本判决生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取9150元，由被告李某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。