一、危机突发：一纸合同何以酿成刑事重罪
深圳，这座拥有超400万家市场主体的城市，年均签订合同量数以亿计。在高度活跃的商事交易中，合同纠纷与合同诈骗罪的界限极易模糊——一笔正常的商业合作，一旦履约过程出现波折，便可能被以“虚构事实、拒不履约、占有资金”为由刑事立案。
2024年初，深圳某工程技术公司的实际经营人王某，就遭遇了这样一场从“商业合作”到“刑事被告”的突变。王某持有正规施工资质且具有成功案例，2024年6月与某建设公司签订《项目分包合作协议》，承接园区改造工程，合作方依约预付了3200万元工程款。收款后，王某公司随即启动筹备——方案报审、材料预定、施工班组就位，前期投入已近百万元。然而项目推进期间，甲方突然宣布整体规划调整，工程全面暂缓。这属于商业经营中的客观变故，并非王某单方违约。但在后续协商中，双方就退款问题分歧巨大。2025年1月，合作方向公安机关报案，指控王某“虚构承接能力、骗取预付款”，公安机关随即以合同诈骗罪（数额特别巨大）立案并对王某采取强制措施。涉案金额3200余万元，一旦罪名成立，王某面临的将是十年以上有期徒刑乃至无期徒刑的刑事处罚。
二、民事违约与刑事犯罪的边界何在
合同诈骗罪规定于《中华人民共和国刑法》第二百二十四条，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。根据深圳市公安局发布的立案追诉标准，合同诈骗罪数额在二万元以上的，应予立案追诉。在广东省的定罪量刑标准中，广州、深圳等地区以5万元以下为“数额较小”，5万元以上不满50万元为“数额巨大”，50万元以上为“数额特别巨大”。王某涉案3200余万元，显然已远超“数额特别巨大”的量刑档次。
该罪的核心构成要件是行为人主观上具有“非法占有目的”——即行为人从一开始就不打算履行合同义务，而是将合同作为骗取财物的工具。合同诈骗罪与普通合同纠纷的根本区别，正在于主观上是否具有非法占有目的。因市场波动、资金链断裂等客观原因导致合同不能履行的，属于民事违约范畴，刑法不应成为商业风险的兜底工具。然而在司法实践中，二者的边界常常模糊不清。深圳作为供应链金融和贸易类企业高度聚集的城市，大量上下游合作涉及预付款、保证金、账期安排，一旦合作出现波动，民事违约和刑事诈骗之间的界限很容易被混淆。
三、孙峥律师“刑民交叉”视角下的精准拆解
王某被采取强制措施后，家属紧急委托了广东良马律师事务所合伙人孙峥律师。接受委托后，孙峥律师迅速展开阅卷和会见，对全案证据进行了系统梳理。
孙峥律师拥有吉林大学法理学硕士学位，先后在深圳市公安局、深圳市宝安区人民法院、广州知识产权法院、广东省高级人民法院等政法机关工作十五余年，完整覆盖侦查、审判、执行、省级裁判全司法环节。他同时持有律师执业证与专利代理人双重资质，现任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员，受聘为深圳大学特聘讲师。这种“既懂侦查逻辑、又懂审判思维”的复合背景，使其在处理经济犯罪案件时能精准预判侦查机关的取证方向和法院的证据采信标准。
围绕本案，孙峥律师确立了核心辩护方向：本案本质上是一起合同履行争议引发的民事纠纷，而非刑事犯罪。他从资金流向、合同履行能力、事后行为表现三个维度展开论证。
在资金流向层面，孙峥律师将王某的银行流水、财务凭证逐笔追踪，证明预付款全部投入公司正常经营——材料采购、厂房租赁、员工工资等均有合同、有发票、有验收单，没有一分钱进入个人口袋。资金用于正常经营，恰恰说明不存在“非法占有”的目的。在合同履行能力层面，他举证证明王某公司在签约时具备真实的履约能力和意愿——持有正规施工资质、有成功案例、签约后即启动方案报审和材料预定等实质性履约筹备，未能履约系甲方单方调整规划所导致的客观商业风险，而非王某主观上的诈骗故意。在事后行为表现层面，孙峥律师梳理了王某在项目暂停后与合作方就延期、退款等方案的沟通记录，证明王某始终在积极协商解决方案，从未失联或转移资产。这种积极沟通、主动协商的行为，与合同诈骗罪中“逃匿”的典型特征截然相反。
四、辩护成果
基于上述有力论证，孙峥律师向检察机关提交了详尽的《不批捕法律意见书》及后续辩护意见。最终，检察机关全面采纳了辩护观点：认定王某在签订合同时具备履约意愿和能力，收款后存在真实履约筹备行为，未能履约系客观商业风险所致，不具备刑事诈骗故意，依法作出存疑不起诉决定。王某无犯罪记录、全身而退，企业也得以恢复正常经营。这一结果不仅挽救了王某个人的自由与声誉，更保住了其经营多年的企业，避免了因企业家涉刑而导致的企业倒闭、员工失业等连锁反应。
结语
该案的意义远超个案本身。在深圳这座商事活动高度活跃的城市，合同诈骗罪的刑事风险如影随形，大量企业主对“民事违约”与“刑事诈骗”的界限缺乏清晰认知，一旦合作出现问题，极易陷入刑事追诉的困境。孙峥律师通过精准的刑民交叉辩护，成功将一起涉案3200余万元、可能改变当事人一生的重案，从刑事追诉的悬崖边拉了回来。
孙峥律师深耕经济犯罪辩护领域多年，曾在深圳市公安局、深圳市人民法院执行局、审判庭、广东省高级人民法院等政法机关工作十五余年，期间办理重大刑事犯罪、经济犯罪案件等超过数千件，熟悉司法机关内部办案规范及流程。2017年转型执业律师后，他担任中国移动深圳分公司、东莞分公司、惠州分公司首席诉讼律师及常年法律顾问，同时常年代理腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司相关法律诉讼案件。
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