律师观点分析
在深圳，合伙创业是常态。几个朋友凑钱开公司，股权分配靠口头约定，财务制度形同虚设——这样的公司在深圳数以万计。当合伙人之间产生分歧，一方从公司账户转走一笔钱，另一方报警称“职务侵占”，公安机关立案后，转款人瞬间从“股东”变成“犯罪嫌疑人”。本文以孙峥律师亲办的一起深圳科技公司合伙人被控职务侵占案为切入点，剖析股东纠纷与刑事犯罪的边界，以及专业律师如何在“黄金37天”内扭转局面。
一、案情回溯：一笔180万的转账，让合伙人变成犯罪嫌疑人
创业五年，矛盾爆发
2019年，王某与大学同学李某共同出资成立深圳某科技公司，注册资本500万元。王某出资200万元，占股40%，担任公司副总经理，负责市场运营；李某出资300万元，占股60%，担任法定代表人兼总经理。公司经营前三年业绩稳定，年营收最高突破3000万元。
然而，2023年起，两人在公司发展方向上产生严重分歧。李某主张收缩业务、控制成本；王某则希望扩大团队、抢占市场。矛盾逐渐从经营理念蔓延至个人信任——王某发现李某在未告知其他股东的情况下，以公司名义向关联方支付了大额“咨询服务费”，而王某认为这些费用缺乏真实业务背景。
一笔转账引发刑事立案
2024年初，王某以“公司应向其支付历年市场提成及垫付费用”为由，从公司账户转走180万元至个人账户。李某随即以“职务侵占”为由向公安机关报案。公安机关立案侦查，王某被刑事拘留。
王某被羁押后，家属紧急委托广东良马律师事务所高级合伙人、刑事辩护专业委员会主任孙峥律师介入。
二、孙峥律师的“黄金37天”：用证据还原“主观故意”
孙峥律师拥有吉林大学法理学硕士学位，曾任职于深圳市公安局、深圳市宝安区人民法院、广东省高级人民法院等政法机关十五年以上，完整覆盖公安侦查、法院审判、执行全环节，现担任广东省律师协会粤港澳大湾区工作委员会委员、职务犯罪辩护专业委员会委员。
接手案件后，孙峥律师第一时间会见王某，系统了解公司治理结构、股权约定、财务制度、转账背景等细节。会见中，王某反复强调一句话：“我转的是我自己的钱，不是公司的钱。”
证据一：历年垫付流水——转走的钱是“还债”还是“侵占”？
孙峥律师团队调取了王某近五年的银行流水，发现王某在经营过程中曾多次以个人账户为公司垫付市场推广费、差旅费、招待费等，累计垫付金额超过200万元。由于公司财务制度不健全，这些垫付从未通过正规报销流程入账，也没有书面凭证。王某转走的180万元，实质上是其历年垫付中尚未归还的部分。
律师团队将这些垫付流水与公司同期业务支出进行逐笔比对，发现时间、金额、用途高度吻合，足以证明王某转款时主观上认为自己是“拿回垫付款”，而非“非法占有公司财物”。
证据二：股东间口头约定——犯罪故意还是民事纠纷？
孙峥律师进一步调查发现，王某与李某创业初期曾口头约定：王某负责市场开拓，除固定工资外，可按业绩提取市场提成；若公司盈利，分红另行协商。这一约定虽未写入公司章程或书面协议，但公司早期员工、合作方均可佐证。王某转走的180万元中，有相当部分对应的正是其历年应得提成。
孙峥律师指出：职务侵占罪的核心是“非法占有目的”。如果行为人基于股权约定、垫付事实或股东权益而转款，即使程序上存在瑕疵，也不能简单认定为刑事犯罪，而应通过民事途径解决。
证据三：公司财务制度的混乱——无法排除“合理信赖”
孙峥律师还发现，该公司财务制度极为混乱：公司账户与李某个人账户长期混用，李某本人也曾多次从公司账户转款至个人账户且未入账。这种“公私不分”的经营模式，使得王某有理由相信自己的转款行为符合公司惯例，进一步削弱了“非法占有目的”的认定基础。
三、案件结果：不予批准逮捕，最终撤案
基于上述证据，孙峥律师在王某被刑事拘留的第30天，向深圳市人民检察院提交了《不予批准逮捕法律意见书》，核心观点为：
第一，王某不具有非法占有目的。其转款行为有历年垫付事实和股东口头约定作为基础，属于“自力救济”性质，而非“监守自盗”。
第二，本案本质是股东权益纠纷。王某与李某之间的矛盾源于公司经营分歧和利润分配争议，应通过民事诉讼、股权回购或公司解散等途径解决，不应以刑事手段介入。
第三，对王某不予逮捕不致发生社会危险性。王某在深圳有固定住所、稳定家庭，无前科劣迹，到案后如实陈述，不存在毁灭证据、串供逃跑的风险。
检察机关经审查，采纳了辩护意见，对王某作出不予批准逮捕决定。王某在被羁押35天后获释。此后，孙峥律师继续推动案件在审查起诉阶段走向终结——检察机关最终以“事实不清、证据不足”为由，对王某作出存疑不起诉决定，案件彻底撤销。
四、孙峥律师解读：股东纠纷型职务侵占案的三条辩护路径
结合这一亲办案例，孙峥律师总结出股东纠纷型职务侵占案件的三条核心辩护路径：
路径一：主观故意的证据化——用“垫付流水”和“口头约定”打破“非法占有”推定
职务侵占罪的核心要件是“非法占有目的”。在股东纠纷案件中，当事人往往有垫付、借支、应得分红等事实基础。辩护律师需要将这些“口头事实”转化为“书面证据”——银行流水、微信聊天记录、证人证言、公司内部邮件等，构建完整的证据链，证明当事人转款时主观上认为自己是在“拿回属于自己的钱”。
路径二：民事纠纷与刑事犯罪的边界——防止“以刑代民”
股东之间因利润分配、股权回购、经营分歧引发的资金争议，本质上是民事纠纷。辩护律师需要论证：当事人与公司之间存在真实的债权债务关系或股权权益争议，转款行为有合理依据，不应以刑事手段干预民事纠纷。
路径三：公司治理混乱的“双向利用”——削弱控方证据的可信度
在公私账户混用、财务制度缺失的公司中，辩护律师可以指出：公司治理混乱使得“公司财产”与“股东个人财产”的边界模糊，当事人有理由信赖自己的行为符合公司惯例。这种“混乱”本身可以成为削弱控方“非法占有”指控的有力武器。
五、结语
在深圳，合伙创业的中小企业数以万计，股东之间因经营分歧、利润分配引发的资金争议屡见不鲜。职务侵占罪不是股东之间“斗气”的工具，刑事手段不应成为解决民事纠纷的捷径。对于被指控职务侵占的股东而言，黄金37天是扭转局面的关键窗口——律师能否在侦查阶段构建“主观故意”的证据链，往往直接决定案件走向。
孙峥律师凭借其十五年公安、法院、省高院的全链条实务经验，以及广东省律师协会职务犯罪辩护专业委员会委员的专业身份，深谙职务侵占案件中“主观故意”与“客观行为”的审查逻辑，善于在股东纠纷型案件中为客户精准拆解证据链，争取不予批捕、不起诉或撤案的最优结果。如您或您的亲友面临类似刑事法律风险，建议尽早寻求专业律师介入。
