公司章程中有关“股东会决议事项应由全体股东表决通过”的规定虽未必无效但可能导致公司僵局

来源：法门囚徒

裁判要旨

结合公司股东之间存在争议的事实来看，公司股东之间已存在无法调和的矛盾。根据所涉公司《公司章程》关于“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”的规定，案涉公司已难以形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵，**公司陷入僵局。

案例索引

《海南**恒业旅业开发有限公司、海南**投资有限公司公司解散纠纷案》【（2018）最高法民申280号】?

争议焦点

公司解散的条件如何判断？

裁判意见

最高法院认为：结合**公司的再审事由、**公司的答辩意见及王**的陈述意见，本案的争议焦点为：**公司是否符合法定的解散条件。

公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，**公司的经营管理已经发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，依法应予以解散。

首先，**公司的经营管理已经发生严重困难。判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状况进行综合分析，着重考察公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。根据原审查明的事实，**公司成立于2014年5月8日，王**持股41%、**公司持股39%、陈*持股20%。2014年7月24日，**公司、王**、陈*作出股东会决议组建汽车租赁车队，车队由陈*负责承包管理。后陈*未经**公司和股东会同意，私自将**公司的车辆抵押贷款，款项进入其个人账户。2016年1月21日，**公司的委托代理人范俊琦在未经**公司同意的情况下将陈*承包经营管理的车辆收回自行保管。2016年2月23日，**公司登报通知王**、陈*于2016年3月25日召开临时股东会，王**、陈*均未参加。现陈*被王**、**公司举报涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。**公司认为公司僵局持续存在，**公司已无存续必要。结合**公司股东之间存在争议的事实来看，**公司股东之间已存在无法调和的矛盾。根据**公司《公司章程》关于“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”的规定，**公司已难以形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵，**公司陷入僵局。**公司主张，2016年1月15日**公司召开股东会并作出有效的股东会决议，至本案诉讼时尚未满两年，原判决认定事实错误，**公司不符合法定解散条件。本院认为，未召开股东会持续时间不足两年并非阻碍判定公司解散的绝对条件。如前所述，判定公司能否解散应根据公司法第一百八十二条的规定予以综合判断。故即使2016年1月15日**公司召开股东会且作出了股东会决议，亦不能得出**公司尚未陷入公司僵局的结论。原审中，**公司并未提交该份证据原件，故原判决并不存在认定事实错误的情形。**公司的该项申请再审理由不能成立，本院不予支持。

其次，**公司继续存续会使股东利益受到重大损失。**公司以汽车租赁为唯一业务，自**公司占有**公司车辆以来，**公司未正常营运达两年，继续存续会使公司资产不断消耗，股东的投资目的无法实现，使股东利益遭受重大损失。**公司主张陈*在股东会规定的期限内还清了购车贷款，**公司并未出现经营管理困难；**公司可将占有的**公司车辆退还并赔偿**公司经济损失，进而解决**公司的经营管理困难。本院认为，**公司陷入经营管理困难系因陈*私自将**公司的车辆抵押贷款，**公司自行将车辆收回，**公司、王**向公安机关报案等一系列行为导致。**公司股东无法就经营管理形成一致意见，即使**公司归还了车辆，陈*还清了购车贷款亦无法解决公司经营管理已经发生严重困难、公司陷入僵局的局面。故**公司的该项再审理由亦不能成立。

再次，本案已无法通过其他途径解决公司僵局。原审诉讼过程中，王**明确表示不同意调解。在本院再审审查中，**公司同意转让其持有的**公司股份，王**虽同意受让**公司所持股份，但其受让股份的前提是公安机关对**公司涉嫌犯罪、扣押**公司相关车辆的行为作出处理以及**公司债权债务经过评估，同时王**表示不同意撤销对**公司的报案，故**公司和王**未达成一致意见。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条第一款的规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。**公司已无法通过其他途径解决公司僵局，原判决判令**公司解散，并无不当。

此外，**公司主张原判决将王**投入的别克首席4辆认定为20辆，属于认定事实错误。本院认为，即使**公司的该项主张属实，亦不影响**公司符合法定的公司解散条件的结论。

**公司还主张，原判决判令解散**公司，剥夺了**公司和王**的刑事诉讼权利。**公司的该项主张不属于再审审查范围。且如前所述，**公司已符合法定解散条件，**公司解散后应依法进行清算，如公安机关退回相关财产，可在清算中处理，故**公司该项主张不能成立。

另，再审审查中，**公司向本院申请调取公安机关有关**公司涉嫌犯罪的材料。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》第九十五条规定：“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联，对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。”本案中，有关**公司占有相关车辆的事实在原审以及再审审查中根据当事人的陈述均已涉及，是否依申请调查**公司主张的材料不影响判断**公司是否符合法定解散条件，本院对**公司的该项申请不予准许。