一、案情简介

李某和王某于2011年8月登记结婚。同年11月，二人共同出资成立了甲公司。甲公司为有限责任公司，注册资本200万元，李某和王某各持股50%。

2015年6月，某法院作出民事调解书，确认甲公司应于当年7月31日前一次性支付乙公司货款。然而，该调解书生效后，甲公司未履行还款义务，乙公司于同年8月5日向法院申请执行。执行过程中，因甲公司未履行财产申报义务，被纳入失信被执行人名单库。法院虽依法采取了一系列执行措施，但未发现甲公司有可供执行的财产线索，遂于2016年6月15日裁定终结本次执行程序。

乙公司认为甲公司符合一人公司的实质要件，请求依据相关规定追加李某和王某为被执行人，对甲公司债务承担连带责任。2017年10月，一审法院作出裁定，驳回了乙公司的请求，乙公司不服提起上诉。

二、争议焦点

1.甲公司是否属于实质意义上的一人有限责任公司？

2.乙公司申请追加李某和王某为被执行人应否得到支持？

三、裁判摘要

1.虽然甲公司由李某和王某两人出资成立，但二人系夫妻关系且公司设立于婚姻存续期间。依据《婚姻法》规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。甲公司设立于双方婚后，李某和王某未提交证据证明双方对婚前或婚后财产归属有约定，且工商登记备案资料中无财产分割证明或协议。因此，甲公司的注册资本来源于夫妻共同财产，其全部股权应归双方共同共有，具有利益一致性和实质单一性。此外，李某和王某均实际参与公司管理经营，难以形成有效内部监督，公司与夫妻其他共同财产易混同，损害债权人利益。综上，应认定甲公司系实质意义上的一人有限责任公司。

2.鉴于甲公司系实质意义上的一人有限责任公司，根据《公司法》相关规定，李某和王某应对甲公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任。在法院限期举证的情况下，二人未能完成举证，应承担举证不力的法律后果。乙公司申请追加李某和王某为被执行人的请求合理合法，应予以支持。

四、判决结果

二审法院判决：（一）撤销一审法院的民事判决；（二）追加李某和王某为相关执行案件的被执行人，对甲公司在相关民事案件中所负债务承担连带清偿责任。

再审法院判决：维持二审法院的判决。

五、案件启示

1.夫妻共同出资设立公司时，应充分了解潜在的法律风险。尽管形式上并非一人有限责任公司，但在特定条件下可能被认定为实质意义上的一人公司，从而导致夫妻股东需对公司债务承担连带责任。因此，夫妻在设立公司前应妥善规划财产归属和管理，降低潜在法律风险。

2.对于夫妻公司而言，务必建立健全财务制度和内部管理架构。严格区分公司财产与股东财产，规范财务收支和账目记录，确保公司运营的透明度与合规性。同时，应按时制作、报备年度财务报表，避免被列入经营异常名录。

3.从法律层面看，随着经济环境变化和司法实践的发展，相关法律规定和裁判标准可能不断调整。夫妻公司及其股东应密切关注法律动态，及时了解并适应新的要求，保障自身合法权益。在经营中，严格遵循法律法规、依法合规经营，是防范法律风险的根本途径。

4.夫妻公司应注重完善公司治理结构。避免因夫妻关系的特殊性而忽视公司的规范化管理，建立有效的监督机制，防止因权力过度集中和监管缺失导致公司运营出现问题，损害公司及债权人的利益。

5.在面临可能的法律纠纷时，夫妻公司及其股东应积极准备证据，证明公司财产的独立性和合规运营，以维护自身合法权益。同时，也应尊重法院的裁判，依法履行责任。

此外，为降低夫妻公司的法律风险，还可采取以下措施：

1.完备登记材料：夫妻公司在注册登记时，若夫妻双方已分割共同财产，应向登记机关提交相关证据并注明，避免公司被认定为“一人公司”。

2.健全财务制度：随着监管加强，夫妻公司应建立独立的财产管理体系，严格分离公司与股东财产，规范账目往来，按时编制并报送年度财务报表，降低因财产混同导致的法律风险。

3.加强信息披露：夫妻公司应强化财务信息披露和定期财务监管，及时更新商事公示信息，保障交易相对人的知情权，维护交易的稳定性和透明度。

通过引入其他股东持股、他人代持股权或规范内部管理结构等方式，优化夫妻公司的股权架构，降低法律风险，促进公司的稳定发展。