北京某资本管理有限公司1580万元股权转让合同纠纷案

律师观点分析

北京某资本管理有限公司1580万元股权转让合同纠纷案

五年前的一天，一个北京做私募基金股权投资的原当事人韩某（北京某投资管理公司法定代表人、绝对控股股东），走进了我的办公室房间。他又遇到了什么问题呢？原来，他一年之前与人签订了一份股权转让协议，将目标公司93%的股权转让给对方，股权转让款为1580万元。一周之内对方支付了1580万元给他。现在一年过去了，他还没有给对方办理股权过户登记。对方起诉他了。那他为什么收到钱了，还不给对方办股权过户登记呢？宝宝心里苦啊。

原来，他是准备收购了这家目标公司，然后注入资产、包装上市的。收购这家公司93%的股份以后，为了注入资产，让报表更好看，他又个人出资，以公司的名义，购买了6500平米的房产，放在公司名下。当时反正他对公司是绝对控制，自然房产在公司名下也没有关系。近几年，上市渠道不畅，许多企业纷纷撤回上市申请，他们也开会决定放弃上市计划。放弃之后，目标公司要返给原大股东。因此他与原大股东签订了93%的股权转让协议，可是，他却忘了要把房产从公司剥离出来，也没有让公司给他开具一个借名买房证明。等他想起来后，原大股东虽然口头还答应会给他剥离，但迟迟不在房产剥离协议上盖章签字。因此双方僵持一年未办股权过户。原来如此。

接了这个案子，我也觉得很棘手、不好打。毕竟我方已经收到对方的股权转让款一年多了，并且股权转让协议也是合法有效的，因此没有理由拒绝办理过户。至于房产没有剥离，那是另一码事，属于不同的法律关系，应该单事单论，打一个房产确权官司。但现在公司不过户，我们还能控制住房产；一旦过户，房产就失控了。对方可以将房子另行处理掉。很棘手啊。

经过多日的绞尽脑汁、冥思苦想，我终于想到一条破敌妙计：构建两条防线，可阻挡敌人进攻。第一条防线，抓住对方支付1580万时的瑕疵和漏洞，拼死抵抗，不与过户。第二条防线，同时，向法庭详细说明借名买房的真实情况，并提供大量支付首付款按揭款等付款的客观证据。毕竟我方最大的委屈以及不公平，就在于此。一旦判决过户，双方利益会严重失衡。法院应会考虑此因素而不判过户。

那么第一条防线中，对方到底在支付中犯了哪些错误呢？法庭上我说，1580万元支付无效。理由如下：

1580万共分两笔。虽然确实是从对方个人账户转给我方，但往前查流水发现：第1笔780万元，是公司承接项目工程的回款，当天回款，当天就转入原大股东个人账户，第2天支付给我方。这笔款不能视为股权转让款。因为股权转让款只能是股东付给股东的个人资金。项目回款属于公司财产，也就是说93%的份额是属于我方的。对方是用本应该分红给我方的钱支付给我方，无效。

第2笔800万元，是公司向某小额贷公司的借款。当日进公司账，当日就转给原大股东个人账户，第2天支付给我方。这笔钱，仍然不能视为股权转让款。因为这是公司的借款，以后要用公司资产偿还。作为我方，虽然已经退出公司，但仍然有可能被追债人以股东之间串通抽逃公司资金为由追回这笔钱。并且公司的钱不允许进入股东个人口袋，甚至有可能构成抽逃出资罪和职务侵占罪。

至于构建的第二条防线，在法庭上，我详细列举了房款的支付情况。包括：首付款的支付、每个月按揭款的支付、装修款的支付、燃气物业水电费的支付。每一笔钱，都有零有整，都能一一对应，每次都是先由我方的个人账户支付到公司账户，再由公司账户当天支付给相应方。这些铁的证据，只能得出一个结论：那就是，房产是我方借公司的名购买，我方是房产的实际权利人。如果在房产未剥离时先过户公司股权，将导致我方利益被侵占，我方有权行使不安抗辩权而暂不过户。

本案经过省会中院一审，吉林高院二审，最终当庭逼迫对方和解，同意将6500平米房产剥离给我方。本案我方完胜。在极端不利的情况下，我力挽狂澜，为当事人挽回了巨大的经济损失，当事人非常满意。