加盟合同纠纷，返还全部加盟费获得支持。

律师观点分析

原、被告签订的《代理商合作协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应自觉遵守，依照合同约定履行义务、行使权利。根据双方《补充协议》第3条约定：自签约日起，甲方（本案被告）若在半年内实现不了郑州市区一键报税的功能，乙方（本案原告）有权退出代理，并且甲方应返还其加盟费和质保金，可知原告签订《代理商合作协议》的根本目的除了使用“淘钉”品牌、获得线下培训、技术指导、宣传之外，还包括使用“木牛盒子”实现“一键报税”功能。原、被告双方对“一键报税”功能有不同理解，根据常识及惯例，所谓“一键报税”功能不应只是简单的“一键跳转网页”，否则原告作为报税客户，完全可以直接登录税务部门的相关网站进行人工申报。“一键报税”应当包括简化报税流程，减轻报税人工作等功能，故对被告已经实现“一键报税”功能的辩称理由，本院不予采信。原告据此要求被告返还品牌使用费580000元，符合双方合同约定，本院依法予以支持。原告要求被告返还质保金50000元，被告亦表示同意，故对原告该项诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张的利息一节，因双方并未对利息进行约定，且被告在合同履行过程中为原告提供了线下培训、客户推送等服务，并努力尝试实现“一键报税”功能。“一键报税”亦非合同签订之日即应当实现的功能，原告要求被告支付利息，无事实和法律依据，故对原告该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求被告赔偿损失一节，原告同意在履行《代理商合作协议》过程中使用“木牛盒子”，系其意思自治，原告向第三人支付预存款后亦实际使用了“木牛盒子”软件，20000元系预存款，根据《木牛盒子软件服务协议》中对使用费的约定，该预存款尚有结余，就该款项退还问题，原告可向第三人主张，该20000元并非原告实际损失，故对原告该诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告XX有限公司于本判决生效后五日内返还原告郑州XX有限公司品牌使用费及保证金共630000元；二、驳回原告郑州XX有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审查明，一审查明基本属实。二审另查到：上诉人申请对补充协议进行鉴定。

上述事实有询问笔录等在卷为证。

本院认为，上述事实表明，各方之间合作关系明确，所谓管辖一说不能成立。对于补充协议的真实性，上诉人在一审已经质证，二审鉴定申请不予考虑。关于加盟费一说，协议并无约定，58万元实际为品牌使用费，各方合作期限已经届满，该费用正常情况下理应予以收取，但由于录音的存在，考虑到一键报税功能的不能实现，该58万元应予酌情退还部分。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持一审判决第二项；

二、变更一审判决第一项为：XX公司于本判决生效后五日内返还郑州一六八八会计服务有限公司品牌使用费及保证金共45万元。

本判决为终审判决。