案例一：

案情简介：奇正耘公司于2006年11月14日成立，成立时该公司股东及股权情况为：八六三公司占51%股权，蒋文保占25%股权，张喜平占24%股权。2009年8月5日，奇正耘公司在该公司会议室召开股东会，并做出第一届股东会决议（四）。决议内容为：1、同意免除蒋文保、张喜平、李建峰董事职务；2、同意张喜平将所持的奇正耘公司的24%的股权，共计24万元，转让给李建峰，同时不再享有相应的权利，承担相应的义务；3、同意免除杨福轩监事职务。决议下方有八六三公司加盖的公章和张喜平、蒋文保的签字。2009年8月6日，奇正耘公司在该公司会议室又召开股东会，并做出第二届股东会决议（一）。决议内容为：1、同意李建峰接收张喜平持有的奇正耘公司24%的股权，共计24万元，同时对已接收部分享有相应的权利和承担义务；2、同意选举李建峰为公司执行董事；3、同意选举李建峰为法定代表人，聘任李建峰为公司经理；4、同意选举杨福轩为公司监事；5、同意通过奇正耘公司章程修正案，确立新的公司章程。决议下方有八六三公司加盖的公章和李建峰、蒋文保的签字。但是，蒋文保并未参加上述会议，两次决议上蒋文保的签字均系他人伪造。

裁判原文节选：

【北京市石景山区人民法院（2011）石民初字第4368号】奇正耘公司于2009年8月5日及8月6日两次召开股东会，蒋文保均未参加，会议做出的两个决议上的蒋文保签字系他人伪造，并非蒋文保的真实意思表示。会后，蒋文保对此表决亦未予追认。依据《中华人民共和国民法通则》的规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。奇正耘公司于2009年8月5日及8月6日做出的第一届股东会决议（四）及第二届股东会决议（一），违反了上述法律规定，应确认为无效。故此，本院对蒋文保的诉讼请求予以支持。同理，奇正耘公司的决议是否合法有效，应首先建立在蒋文保的真实意思表示基础上。故此，本院对于奇正耘公司的抗辩意见不予采纳。

【北京市石景山区人民法院（2011）石民初字第4369号】《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”且奇正耘公司的公司章程中亦做出了相同约定。张喜平此次转让股权属于无偿转让，如蒋文保不予同意，且张喜平不愿无偿转让给蒋文保，二人应就所转股权议价，或张喜平放弃转让。蒋文保的股东权利就此可以得到保障。公司系人资两合组织，股东之间的信任系公司建立的基石，在无偿转让股权的情形下，股东的同意权及优先购买权更应保障。现张喜平与李建峰就股权转让事宜未依法通知蒋文保，侵犯了蒋文保的股东权利，二人的股权转让协议应属无效。故此，本院对于蒋文保的诉讼请求予以支持。

案例二：

案情简介：原告王某某与被告周某某各投资1000万元，于2005年4月12日成立被告凯恩公司，双方股权比例均为50%。凯恩公司章程第十五条规定公司股东会由全体股东组成，第十六条规定以召开股东会会议的方式议事，应由代表80%以上表决权股东参加，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程及其他事项作出决议，均必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。2006年7月13日凯恩公司取得滨江12号地块土地使用权。2007年被告凯恩公司形成落款日期为2007年1月15日的关于同意成立金座公司的股东会决议一份，该决议上王某某的名字系被告周某某授权工作人员所签，该决议内容包括：1、同意成立金座公司，其中凯恩公司占股80%，出资额800万元；2、同意将12号地块调整至金座公司。凯恩公司据此向杭州市国土资源局提交了有关将12号地块调整至金座公司的申请文件。

裁判原文节选【案号：杭州市滨江区人民法院（2012）杭滨商初字第531号】根据《中华人民共和国侵权责任法》第二条的规定，“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括股权等人身、财产权益。”本案中，王某某从侵权角度，向本院提起诉讼，与之前以股东会决议无效为由提起诉讼，两者性质并不相同。因此，对周某某提出本案系重复诉讼的抗辩，本院不予采纳。关于凯恩公司“关于同意成立杭州金座房地产开发有限公司”股东会决议效力问题。凯恩公司将自己拥有的土地使用权调整到金座公司，需要作出一个有效的股东会决议。根据（2009）浙杭商终字第502号判决所认定的“该股东会在召集程序和表决方式上明显不符合《公司法》及公司章程的规定，存在严重的程序瑕疵，该股东会决议无法体现凯恩公司股东的集体意思”等理由，并结合杭州明皓司法鉴定所的鉴定结论所确认的“王某某”非其本人签名等事实，说明该股东决议，实际上是一个不存在的股东会决议。正因如此，更谈不上有效与否的判断，也就是说，其并不属于《公司法》意义上的股东会决议，无法依据《公司法》有关股东会决议瑕疵救济的规定对其效力作出判断。此外，（2008）上民二初字第1076号判决、（2009）浙杭商终字第502号判决、浙江省高级人民法院作出（2010）浙民申字第262号民事裁定，均没有认定该股东会决议有效，只是以股东会决议不存在为由，驳回王某某提出的无效之诉，但不能据此推论出该股东会决议有效的结论。因此，对周某某提出（2009）浙杭商终字第502号等裁判文书已经确认该股东会决议有效的抗辩，本院不予采纳。关于是否构成侵权问题。周某某作为凯恩公司的执行董事及法定代表人，根据前述不存在的股东会决议内容，未经王某某同意，擅自成立项目公司即金座公司，其侵害了王某某的表决权。之后，周某某利用凯恩公司、金座公司执行董事及法定代表人的地位，与杭州市国土资源局签订《杭土合字（2006）62号〈土地出让合同〉补充协议》。该补充协议所产生的后果，是将杭政储出（2006）12号地块的受让方由凯恩公司变更为金座公司。在此过程中，该地块的价值未经评估机构评估，凯恩公司也未得到相应的对价，其所拥有的财产就直接被转移。这种转移行为，已经侵害了王某某作为凯恩公司股东的财产权利。关于侵权责任承担问题。根据《中华人民共和国侵权责任法》第十五条的规定，承担侵权责任的方式主要有：停止侵害、恢复原状等。周某某以金座公司名义继续向政府相关部门要求核发杭政储出（2006）12号地块的《建设用地批准书》及后续相关土地审批手续，故周某某的上述侵权行为仍在继续，其理应停止侵权。根据本案的侵权所处状态，判令金座公司停止相应的申请行为后，凯恩公司按照规定的程序即可申请办理杭政储出（2006）12号地块的《建设用地批准书》及后续相关土地审批手续，其自然能达到恢复原状的法律效果。据此，对王某某要求周某某及金座公司承担停止侵权、恢复原状等侵权责任，本院予以支持。