律师观点分析
本院在执行申请执行人周X、谭X与被执行人王XX、长春市XX公司（以下简称XXX）民间借贷纠纷案件过程中，案外人周XX对执行位于长春市朝阳区XX，长房权字第112XXXX1646号，建筑面积272.44平方米的房屋；位于朝阳区卫星路南，产权证号109XXXX0417，建筑面积88.61平方米的房屋；长国用200XXXX22583号土地，面积137平方米；长国用土地200XXXX00153号土地，面积403.80平方米提出书面异议，申请终止对上述房屋及土地的查封。本院受理后，依法组成合议庭审查，现已审查终结。
案外人周XX称：贵院依法查封的被执行人长春市XX公司名下上述财产应归案外人周XX所有。案外人周XX与被执行人王XX、案外人许X于2015年6月8日协商一致签订了《长春市XX公司加油站转让协议》，约定将被执行人王XX、案外人许X两人所持有全部股份的XXX有限公司及附属加油站（位于长春市XX）全部股权一次性转让给案外人周XX，转让金额为1200万元，此转让金额包含了公司的全部资产（土地、房屋及经营许可权等）价值。在协议签订后，案外人周XX按照合同约定，通过现金及银行转账方式向被执行人王XX支付了股权转让款，有收条、银行流水及2016年10月18日长春市二道区人民法院执行工作调查笔录为证。在案外人周XX已经购买了长春市XX公司全部资产的前提下，却因被执行人王XX涉及的民间借贷纠纷一案，致使贵院查封了被执行人长春市XX公司的全部土地及房产，导致《长春市XX公司加油站转让协议》所交易的标的无法实现交付及转移，案外人周XX也无法通过已购买的资产实现相应的经营价值。基于上述理由，案外人周XX认为，贵院对长春市XX公司资产的查封行为是错误的，损害了案外人周XX的合法权益，案外人特提出执行异议申请，请求贵院终止对上述财产的执行。
申请执行人周X、谭X称：案外人提出的执行异议，没有事实及法律依据，其执行异议请求应被驳回，具体理由如下：一、案外人提交的证据《长春市XX公司加油站转让协议》（以下简称转让协议）无法阻却法院对被执行人XXX公司名下的房产及土地的强制执行。1、案外人在2015年6月8日与王XX及许X签订的加油站转让协议，实质上是一份股权转让协议，而非资产（房产及土地）转让协议。协议约定，王XX与许X（协议甲方）作为XXX的股东，将其持有的XXX的全部股权一次性转让给案外人周XX（协议乙方），股权转让价款为1200万元。在2015年6月15日乙方周XX实际接管XXX。2、申请执行人认为根据公司法的相关规定，XXX作为独立法人，应以其公司全部财产对外承担责任，股东的变更并不影响公司对外债务的负担。股东的变更并不影响公司人格的连续性，公司的责任财产并不因此转移。3、案外人在《执行异议申请书》中陈述：通过签订加油站转让协议，其已经购买了XXX的全部资产，XXX名下的房产和土地应归其所有，这种主张是明显错误的。其混淆了股权转让和资产转让的实质概念。股权转让不等同于资产转让，起不到资产转让的法律效力。4、股权转让与资产转让有重大区别。首先，转让主体完全不同：股权的拥有者是股东并非公司，股权的转让主体只能是股东。而公司的资产是属于公司的，如要转让公司的资产，主体一定是公司。股东只能转让自己拥有的公司的股权，对于公司的资产是没有转让权利的，否则是对公司合法权益的侵害。其次，转让客体不同：股权转让的客体是股权，资产转让的客体是资产。本案中加油站转让协议的签订主体是股东王XX和许X，其二人只能转让其持有的XXX公司股权，其无权将公司的资产（包括XXX公司名下的房产和土地）对外进行转让。案外人提交的证据（加油站转让协议）与本案申请执行人申请执行的执行标的无任何关系，不影响法院对XXX公司名下的房产和土地的强制执行。5、根据二道法院作出的（2015）民初字第701号《民事调解书》王XX欠周X、谭X借款本金及利息共计人民币740万元，此款在2016年2月8日前全部还清。XXX对上述款项承担连带偿还责任。责任承担主体是王XX与XXX。6、转让协议约定在2015年6月15日由案外人实际接管XXX，此事件在法院查封之后。法院对XXX名下的房产和土地的查封日期为2015年6月8日。二、案外人提交的证据（加油站转让协议）应属无效。1、股权转让协议签订的日期在原告周X、谭X起诉王XX与XXX并申请诉讼财产保全之后，王XX在明知股权及房产土地已经被法院查封的情况下，仍签订加油站转让协议，明显是为了逃避债务，恶意转移财产，其转让行为应属无效。2、根据转让协议第七条第2款，王XX明显是在做虚假承诺，明知在欠付申请执行人周X、谭X740万元未予清偿案件正在诉讼中的事实，却虚假承诺，保证XXX除了欠长春市XXX550万元和孙XX32万元外不再有其他欠款。3、案外人在进行公司股权转让时对目标公司未做尽职调查，对于股权转让价款数额超千万的重大交易，对目标公司名下的债权债务不进行调查核实，径行交易，不符合常理，有恶意蹿通损害第三人周X、谭X的合法利益之嫌，有虚假交易之嫌，转让行为应属无效。4、关于股权转让价款，除了569万元银行流水之外，其他转让价款的支付没有提供任何证据，其中有10万元的转款时间为2015年6月5日，是在转让协议签订日2015年6月8日之前，不符合交易常理，涉嫌虚假交易；该份银行流水中也无法体现给王XX转款的人是本案的案外人周XX。5、无论转让协议是否有效，均涉及的是股权转让事宜，而不是XXX资产转让事宜，与本案执行标的（已经被法院查封的XXX名下的房产和土地）无关。
三、根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条的规定：金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。本案中，案外人的诉请是终止对XXX名下的二处房产及二处土地强制执行。根据前述第二十八条的规定，案外人并未提交合法有效的证据证明其在法院查封前2015年6月8日之前签订了关于执行标的（XXX名下的房产和土地）合法有效的书面买卖合同。也未举证证明在法院查封之前已合法占有涉案房屋及土地，而是在协议中约定在2015年6月15日由案外人实际接管XXX及加油站，此时间是在法院查封之后。也未举证证明已支付全部价款或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。综上所述，申请执行人认为，案外人执行异议申请无事实及法律依据，所提交的证据无法排除、阻却法院强制执行，其诉请依法应驳回。
被执行人王XX、XXX经本院依法通知未对上述异议事项进行答辩。
经审查查明:本院于2015年5月26日受理了原告周X、谭X诉被告王XX、XXX民间借贷纠纷一案。2015年6月8日在长春市房产档案馆查封了XXX名下坐落于长春市朝阳区XX长房权字第112XXXX1646号，建筑面积272.44平方米的房屋；位于朝阳区卫星路南，产权证号109XXXX0417，建筑面积88.61平方米的房屋，查封期限三年。2015年6月9日在长春市国土资源局查封了XXX名下长国用200XXXX22583号面积137平方米土地、长国用200XXXX00153号面积403.80平方米土地，查封期限三年。本院于2015年10月14日作出（2015）二民初字第701号民事调解书，调解如下：“一、被告王XX欠原告周X、谭X借款本金和利息共计人民币740万元，此款被告王XX2016年1月1日前偿还370万元，余款370万元2016年2月8日前全部还清，如逾期未还，被告王XX按年20%的利率支付未偿还款项的利息；二、被告长春市XX公司对上述款项承担连带偿还责任。案件受理费62329元，减半收取31164.5元，保全费5000元，合计36164.5元，由原告周X负担。”2016年2月29日本院受理了申请执行人周X、谭X诉被执行王XX、XXX民间借贷纠纷执行案件，案号为（2016）吉0105执133号。2017年5月、2018年4月本院对保全房屋进行续查封。
另查明：2016年10月8日本院在询问笔录中，王XX称XX公司转让给周XX，1200万元整体卖给他的，周XX给了一部分钱顶了一部分油票，估计还欠我不到10万元。
再查明：2009年10月28日企业法人营业执照载明：名称，长春市XX公司，法定代表人王XX……，工商档案载明股东为王XX、许X；2017年8月1日营业执照载明：名称，长春市XX公司，法定代表人许XX……，工商档案载明股东为王XX，许XX。
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”之规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司法定代表人及股东变更并不影响公司债务的承担。2015年6月8日王XX、许X与周XX签订的《长春市XX公司加油站转让协议》明确转让标的为全部股权，长春市XX公司主体依然存在，王XX、许X与周XX内部的约定对双方具有约束力，但无法对抗长春市二道区人民法院依据生效法律文书查封长春市XX公司名下财产执行行为。案外人周XX的异议请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条之规定，裁定如下：
驳回周XX的异议请求。
案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自接到本裁定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼。