律师观点分析
再审申请人济宁XX公司（以下简称XX公司）因与被申请人南京XX公司（以下简称XX公司）、一审被告南京大陆鸽高科技股份有限公司（以下简称大陆鸽公司）返还财产纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商终字第1258号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。
XX公司申请再审称，1.一、二审法院判决的主要依据是2012年8月19日的证明条，该证明条明确载明“已将此电池款交给南京三鑫车业陶晶”，从文义解释的角度，含义就是XX公司收到电池款91885元，在大陆鸽公司依据证明条向XX公司提示付款时，XX公司应当查明证明条所表述的含义，其接受证明条并向大陆鸽公司付款，表明其自认收到电池款。2.一、二审法院认定三方已达成将91885元电池款债务转让给XX公司的合意是错误的。首先，证明条是出具给大陆鸽公司而不是XX公司的，在XX公司和XX公司之间不存在债务转移的事实。其次，大陆鸽公司转让债权的时间是2012年10月10日，在此之后，大陆鸽公司并非通知XX公司债权转让的事实，故该转让对XX公司不发生法律效力。3.李X是依据2012年5月7日的电池交接单所载明的电池的型号和数量向大陆鸽公司出具证明条的，证明条中电池的价格就是2012年5月7日的市场价格。XX公司和XX公司于2012年7月26日清理债权债务时，当然包括了上述电池交接单，并在此基础上形成了协议书。因此，证明条中的电池款已在该协议在进行了抵扣，XX公司无权要求XX公司返还该电池款。综上，XX公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项的规定申请再审本案。
XX公司提交意见称，一、二审法院认定事实清楚，适用法律正确，XX公司的再审申请缺乏依据，应予驳回。
本院经审查认为，1.XX公司与XX公司签订《工业品买卖合同》，向XX公司购买远征牌蓄电池安装在大陆鸽电动车上。在实际操作中，存在消费者因远征牌电池质量问题就近到大陆鸽公司的售后网点进行维修、更换，由XX公司将被替换的不良电池取回，并用新电池销账的情况。后因XX公司未能及时销账，其业务经理李X于2012年8月19日出具《证明》，明确欠大陆鸽公司电池款91885元，并注明“已将此电池款交给三鑫车业陶晶”。该《证明》虽系向大陆鸽公司出具，但从内容看，该笔债务由XX公司负责偿还的意思表示明确，事实上大陆鸽公司接受了该《证明》并据此向XX公司提示付款，XX公司亦向大陆鸽公司进行了付款，因此，一、二审法院认定三方之间形成债务转移关系并无不当。2.XX公司认为《证明》中所涉及的电池款已包含在其与XX公司2012年7月26日的《协议书》约定的电池款中，但该《协议书》的合同主体是XX公司与XX公司，涉及的应系双方之间的业务往来，协议中并未明确约定电池款包括XX公司欠大陆鸽公司的电池款，XX公司亦未提供该协议约定的电池款153396元的具体组成明细，仅凭该《协议书》无法认定已包括其欠付大陆鸽公司的电池款，故XX公司该项再审申请理由不能成立。
综上，XX公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回济宁XX公司的再审申请。
刘蕊律师