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如何追究股东抽逃出资的法律责任?

发布者:史华德律师|时间:2023年06月12日|分类:法律常识 |168人看过举报


股东抽逃出资既损害了公司和其他股东的合法权益,也严重影响了公司债权人对于公司财产确定的信赖利益。因此,公司和其他股东可以请求抽逃出资的股东承担返回出资的责任,债权人可以要求抽逃出资者在抽逃出资范围内承担公司债务的不能清偿部分的赔偿责任。但实践中,股东能够抽逃出资,常常是在公司其他股东、董事、高级管理人员协助下完成的,在这种情况下,协助抽逃的其他股东、董事和高级管理人员是否以及应承担什么样的民事责任,常常引发争议。

对此,《公司法解释(三)》第十四条作出了明确规定:“股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

也就是说,股东出资后抽逃出资的,公司和其他股东有权请求抽逃出资的股东返还出资及利息。但需要注意的是,在这种请求权法律关系中,其他股东享有的诉权是直接诉权,提起诉讼的其他股东为原告,抽逃股东和协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员和实际控制人为被告,公司则作为第三人参加诉讼。如果诉请成立,则应当判决被告直接向第三人公司返还抽逃的出资本金和利息。

一般情况下,因他人侵权或违约而承担连带责任的人在承担了连带赔偿责任后,都是可以向侵权人或违约人要求追偿的。但对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人来说,其依法承担连带责任后,是否可以向抽逃出资者予以追偿,该条并未作出规定。按照法律并不保护违法行为的基本原理,法律并不承认和保护协助者追偿的权利。这是因为,这时的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人协助抽逃出资的行为一般存在直接故意的严重违法意图,这种协助行为对公司财产损失及公司债权人合理信赖利益存在直接的侵害或厉害关系,如果允许连带责任人承担连带责任后向抽逃出资者进行追偿,就意味着违法可以得到补救,显然,这是严重违背法理的。因此,应对连带责任人追偿权予以否定,科以协助抽逃出资人更加严格的责任,从而维护应有的公司法秩序。

抽逃出资不仅损害了公司、其他股东的合法权益,也会严重侵害公司债权人对公司财产确定的合理信赖,导致债权人利益的损害,所以,该条明确赋予债权人对抽逃出资的股东及协助者的直接的损害赔偿请求权。

当然,根据该规定,抽逃出资的股东和协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对公司债权人承担的赔偿责任的性质也是“补充责任”“有限责任”和“一次性责任”。

需要特别指出的是,债权人按照该规定请求赔偿时,因协助股东抽逃出资而承担责任的主体,不仅包括公司董事、高级管理人员,还包括公司实际控制人。根据《公司法》第二百一十六条的规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。公司控制人对公司不负有勤勉义务,因而不负有向抽逃出资股东追缴出资的法定义务,但是,当实际控制人协助股东抽逃出资时,构成共同侵权行为,应当承担连带赔偿责任。


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