概念：商业秘密指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
作用：促进公司企业创新，保障核心竞争力；保护公司企业知识产权和技术成果，提前建立防范风险的预警机制，减少侵权行为发生时的应对成本。
商业秘密必须要采取保密措施，司法实务中，应当认定权利人采取了相应保密措施：签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的；以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；采取其他合理保密措施的。合规管理的前提是商业秘密范围的确定，依据实践逻辑，在划定商业秘密范围上主要有下述几点因素：对该信息进行保密的可能性；该信息的立项来源和研发过程是否具有秘密性；该信息采用商业秘密保护模式是否更有利（还可申请专利保护）；信息被反向工程的可能性。在明确商业秘密范围之后，对该信息评定密级，评级的参考因素是：该信息的市场现状和前景；该信息的经济价值和竞争优势；该信息所在的行业领域的情况、周边技术情况；该信息研发成本、生命周期、技术成熟度、保密可能性、反向工程难易程度；技术信息是否获得相关专家或部门的鉴定及鉴定结果（经鉴定的信息价值性更高）。同时，商业秘密的密级依据市场变化可随时向上或下调整，并且符合一定情况时，商业秘密可以考虑解密，以减少公司企业的管理成本，如：保密期限届满；秘密已被公开或者公开渠道容易获得；该信息已不具备保密价值；该信息已被新技术代替、已被他方申请专利；该信息已经大范围使用导致保密性差。员工作为保护商业秘密的基础要素，对员工进行直接管理有利于提高商业秘密保护的效果，做好岗位定职、工作交接、签署保密协议、竞业限制协议是其中重中之重。聘用：在聘用员工前，首先需考察拟聘用员工是否已与原单位解除劳动合同关系，是否负有竞业限制和保密义务，并要求拟聘用员工前述书面陈述和承诺。其次，需判断该员工原岗位和新岗位的异同，慎重安排，并考虑是否需签署相关保密文件。再次，需审查该员工提交的相关文件、证书，提前释明单位的相关规章制度（如保密义务的内容、期限等事项），明确违约责任和补偿办法。与之同时，做好招聘、签约记录，要求员工对其填写的内容负责。调岗：完善转岗手续，对调离重要技术岗位或高级管理岗位的员工，如没有签署保密合同或竞业禁止协议，则应及时补签；如涉及原劳动合同的变更，则应当完善相关内容。安排员工转岗时要避免公司企业知识产权流失，降低商业秘密泄露风险。离、退交接：完善离职和退休手续，安排专人做好资料、文件等交接工作，明示离职员工的保密义务，对公司涉密信息不得复制、拷贝、传播、自行使用等，同时不能违反国家有关部门的特别规定。脱密措施：采取脱密措施旨在降低商业秘密泄密的风险，并保证员工的再就业利益。主要措施包括：（1）转换工作岗位、变更劳动合同中的相关内容、补充或变更保密合同或竞业限制协议；（2）设立脱密期，针对的主体建议限定于掌握核心商业秘密的高级技术人员和高级管理人员；适用的时间一般在要求离职、退休或者单位认为需要调离原岗位的前几个月，具体应当根据保密事项的性质、接触的程度等因素综合考虑确定，建议最长不超过6个月。应当注意，适用脱密期的员工转岗、离职或退休后对已经知悉的商业秘密仍负有保密义务，可以通过签署相关文件对该员工加以约束。在公司企业与外部第三人签订可能涉及商业秘密类合同时，应慎重考察相对人的资质和履约能力、权利状况和许可范围、商业秘密的价值和市场竞争优势、同类行业的信息状况、商业秘密周边技术和信息的法律保护程度、保密措施的完善程度等。在公司企业与员工签订可能涉及商业秘密类合同时，应考虑员工的岗位职责和执行能力、诚信度、劳动合同期限和薪酬水平、培训成本等。同时协议内容应当不违反现行法律法规的规定；保证具备一定的完成性和严谨性，如其中涉及存在理解困难的专业新名词，可以采用术语解释的方式在合同中予以明确；双方的权利义务尽可能对等，避免显失公平条款；明确违约责任，特别是违约金的计算方式。签订保守商业秘密合同的目的是防止商业秘密泄露以达到保护权利的目的，企业可以在劳动合同中约定保守商业秘密和与知识产权相关的保密事项，也可以单独与员工签订保密合同。在主体方面，保密协议的签订范围以接触商业秘密的人员与公司企业为主。保密协议的相对人可以是正式聘用的员工、特邀的技术人员、技术顾问、离职或退休人员以及为特定技术项目的研发的合作人员，签订期限一般为离职或退休后2-5年。保密协议的相对人也可以是其他合作公司企业，商业秘密权利人既可以与对方单独签订保密协议，也可以在具体合同中专门约定保密条款。由于公司企业在生产经营中可能涉及的合同种类繁多，不同合同的保密重点也不尽相同，届时应当根据具体情况具体分析。竞业限制一般是指企事业单位与知悉商业秘密实质性内容的员工签订协议，约定员工在离开本单位后一定期限内不得在生产同类产品或者经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的单位从事与原单位任职相同或者类似的工作，或者自行生产、经营与原单位有竞争关系的同类产品或者业务，公司企业以向员工支付一定数额的补偿金为代价，限制员工的就业范围，以防止原单位商业秘密泄露的一种预防措施。竞业限制协议的约束对象限于接触和知悉商业秘密的员工，与约束董事和高管的“竞业避止”相区分。协议中违约金的上限一般不超过年补偿金的30%。在公司企业提前解除竞业限制协议时，员工可以请求公司企业额外支付其三个月的竞业限制经济补偿。竞业限制的期限不得超过2年。来客接待：公司企业对于涉密区域应当设立醒目警示区和标牌，禁止访客进入；对于涉及商业秘密或者可能泄露商业秘密的文件资料及时整理归纳，妥善保管于隐蔽处，并禁止来客翻阅。成果展示：公司企业参加技术交流会、成果论证会、技术鉴定会时，应当避免展示核心技术资料，确有必要展示的，应当将有关材料标注密级，并指定特定的会议人员接收和返还，并和与会人员、鉴定人员签订保密协议；同时控制和核定研发人员发表论文、文章的实质性内容，尤其是对核心技术的研发思路和具体描述应予以限制。此外，根据国家及各省市的有关规定，国家公务员、技术鉴定人、技术经纪人等执行公务或者接触公司企业商业秘密的人员均负有保密义务。宣传展览：公司企业在参加各类展览会、成果展示、成果汇报会上，应当避免涉及商业秘密的信息或者可能泄露商业秘密的资讯、信息、资料、图片以及易于直观目测、分析的设施、设备等予以披露和展示。企业应当结合自身技术研发内容、成果特点、技术人员结构、研发流程、管理模式等因素采取一系列行为进一步保护商业秘密，最优方案是聘请专业的律师团队为公司定制商业秘密合规管理方案。
