合同根本违约适用条件严格，随意以此解除合同败诉风险大—某设备公司买卖合同纠纷案

律师观点分析

一、案情简介

2021年7月，a公司与b公司签订设备买卖合同，约定a公司向b公司提供设备一套并负责安装，b公司分4次支付货款。2021年9月，a公司按照约定将设备运至b公司厂区并开始安装。2021年10月a公司完成安装，双方开始调试。调试过程中，设备运行出现问题，a公司与b公司多次召开会议，就设备运行中原材料、设备管线的整改进行讨论，确定整改方案。a公司按照方案对设备进行了整改，但设备仍然不能运行良好。后b公司提出了诸多合同约定外的要求，a公司也一一满足，对设备进行改造等。2022年2月，a公司按照b公司要求完成改造后，经过查看发现设备原材料问题b公司一直未解决，且原材料与合同约定严重不符，遂提出b公司使用约定的原材料后再对设备进行调试，同时a公司撤出人员。2022年8月，b公司以a公司提供不合格设备，构成根本违约为由提起仲裁，要求解除合同，a公司退还所有设备款项并赔偿损失，金额近800万元。

二、律师办案过程

律师接受委托后与a公司的负责人进行了充分沟通，查看了合同、所有的整改会议纪要以及b公司提交的所有证据。经过分析，b公司要求解除合同依据的是认为a公司根本违约，但根据现有证据，a公司完成供货和安装的义务，同时会议纪要要的内容，a公司完成了整改，设备不能完成调试的原因是b公司的原材料成分与合同约定存在差异。退一步讲，即使a公司有违约行为，但不存在根本违约，b公司以根本违约要求解除合同并赔偿损失缺乏事实和法律依据。经a公司调查，b公司在最后一次调试后，使用设备进行了生产并得到了合同约定的产品，申请仲裁时设备已被b公司拆除。基于案件事实、证据以及相关分析，律师制定了应对策略并与a公司负责人多次与仲裁庭进行沟通，从事实和法律上表达观点，最终b公司撤回申请。

三、案件总结

a公司之所以能够在仲裁中顺利的帮助仲裁庭理顺事实，主要原因是对合同履行的每一步都做了认真的记录，并由合同双方相关负责人确认，经过律师整理后更为系统，成为案件至关重要的证据。b公司作为买方，没有按照约定使用原材料，设备未与a公司共同验收，擅自使用并随意拆除，导致没有证据证明设备的质量情况，更没有证据证明a公司存在根本违约行为，导致b公司在案件审理中比较被动。基于本案的事实和处理过程，律师建议

1、合同签订前，应交由专业律师把关，对合同中的商业和法律条款进行审查，提出专业意见；

2、合同履行的每个步骤，都应做到有据可查，有过程、有记录，能够证明合同的履行情况；

3、诉讼或仲裁的请求，对案件结果至关重要，应当依据事实和证据，不可过于随意。

4、根本违约解除合同适用条件非常严格，因此在证据不全面、不确凿的情况下，应当谨慎使用根本违约解除合同。