发布者:杨凯律师 时间:2022年07月18日 372人看过 举报
律师观点分析
【案情简介】
2015年3月,a公司与b公司合资成立c公司,其中a公司出资占比67%,b公司出资占比33%。c公司成立后,由a、b公司共同派驻高管,其中a公司派驻法定代表人,b公司派驻董事、监事。2021年,a、b公司就c公司的运营产生分歧,b公司认为c公司有向a公司转移资产的嫌疑,b公司行使股东查阅权,对c公司的账目进行了查阅。B公司还认为其派驻的董事未参加董事会,b公司未参加董事会,因此关于c公司的相关决议存在问题。B公司还认为a公司派驻的法定代表人利用职务便利,为a公司输送利益等等。最终,b公司以损害股东利益责任纠纷起诉a公司、c公司及a公司派驻的法定代表人,要求赔偿损失。a公司派驻的法定代表人委托本律师。
【承办经过】
律师代理案件后,第一,对损害股东利益责任纠纷这一案由进行分析,这一案是侵权纠纷下的具体案由,应当符合侵权的相关要件,包括侵权行为、损失、侵权行为与损失有因果关系。但本案中,b公司提供的证据,无法证实侵权行为、因果关系,且关于损失也未能准确举证,仅是以其出资作为损失;第二,作为被告,积极准备证据,委托人提供了他们与b公司相关主管人员的聊天记录,其中明确显示,委托人将公司的相关会议内容发送给了b公司的相关人员,并要求提出意见、确认的要求,相关人员未提出异议或直接确认,可以证明委托人按照法律法规及公司章程履行了义务,不存在侵权行为。最终法院综合认定案件证据,驳回了b公司的诉讼请求。
【办案总结】
1、损害股东利益纠纷的被诉主体为董事、高级管理人员及公司股东,股东共同设立的公司作为被诉主体不符合规定。
2、损害股东利益纠纷属侵权纠纷,应当符合侵权纠纷的构成要件。公司股东没有明确证据的条件下,不宜以此案由起诉,可以考虑解散公司等诉讼策略。