【案情简介】
2013年10月10日，陈某向杨某借款200万元一直没有偿还。2015年9月15日，陈某同杨某签订一份还款协议，约定，经陈某、杨某结算，陈某共欠杨某本金、利息、违约金共计300万元整，洛阳某公司对该笔借款承担连带责任。陈某、杨某在协议上签字，洛阳某公司在协议上加盖公章。后杨某向法院提起诉讼，要求陈某偿还其借款本息，洛阳某公司承担连带责任。河南新砥柱律师事务所李朝阳律师接受洛阳某公司的委托。洛阳某公司答辩称，其公司对还款协议的签订毫不知情，也从未见过该协议，该协议系陈某、杨某恶意串通签订的，且未经公司股东会决议，该协议无效。人民法院经过审理后认为，该协议未经洛阳某公司股东会决议通过，应属无效协议。陈某将自己的债务已还款协议的方式约定由洛阳某公司偿还，无事实和法律依据，遂判决驳回杨某的诉讼请求。
【律师说法】
为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。如果系为公司股东或者实际控制人提供关联担保，必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。如果系为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。但是，存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。债务加入约定的效力问题，参照公司为他人提供担保的有关规则处理。因此，即便加盖了公司的公章，公司不一定就承担责任。必须附上股东会或者董事会决议，加盖的公章才能有效。
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