谷先生与赵女士股权转让纠纷
基本案情
上诉人（原审被告）：谷先生。
被上诉人（原审原告）：赵女士。
原审法院经审理查明：谷实系谷德元与其前妻的女儿，赵晓娟与谷实系继母女关系。1989年1月16日，赵晓娟与谷实父亲谷德元登记结婚，谷德元于2013年8月6日因病去世。2007年7月谷德元与辽宁天缘工贸集团有限公司（以下简称天缘集团）共同出资注册成立辽宁宏缘商业地产开发有限公司（以下简称宏缘公司），公司注册资本2，000万元，谷德元认缴出资1，200万元（实缴240万元），天缘集团认缴出资800万元（实缴160万元）。
另查明：2010年11月26日，谷德元与谷实签订了股权转让协议书一份，载明：“甲方（谷德元）将其持有的宏缘公司的认缴1，200万元（实缴240万元）股权中1，150万元（实缴190万元）股权转让给乙方（谷实），乙方同意购买甲方所持有的宏缘公司认缴的1150万元（实缴190万元）股权”。
协议签订后，谷德元将所持有公司认缴1200万元（实缴240万元）分别转让给谷实认缴1150万元，转让给陶卫平认缴50万元（实缴50万元）；天缘集团将其认缴800万元股权（实缴160万元）转让给谷实。天缘集团、谷德元退出股东会，确认谷实及陶卫平成为宏缘公司新股东。变更后的持股情况为谷实出资1，950万元，持宏缘公司97.5%股份，陶卫平出资50万元，持2.5%股权。2010年11月24日宏缘公司办理了工商变更登记手续。
2011年1月至6月，天缘集团给谷实开具了六张收款收据，载明：谷实收现金1，993，940元的收据，六张收据的票据号相连。在原审法院审理中谷实主张给付谷德元股权转让价款190万元的证据是上述六张收款收据
在本案审理中，谷实主张给付谷德元股权转让价款190万元的凭证就是上述六张收款收据。
赵晓娟一审诉请：请求确认谷实与谷德元签订的股权转让协议无效，并由谷实承担诉讼费用。
谷实一审辩称：1、谷实与谷德元签订的股权转让协议合法有效，并依法定程序履行了工商变更登记手续，谷实己依法取得受让股权；2、谷实己支付合理转让价款同时承担了股东出资义务，案争转让股权行为没有损害赵晓娟的合法权益；3、谷德元没有向谷实转让与赵晓娟夫妻共有的1150万元股权，谷德元在宏缘公司的出资仅为认缴1200万元，谷德元实缴仅240万元，谷实受让的股权仅为谷德元实缴的190万元股权，该股权的对价，谷实己实际支付且谷实同时受让谷德元原应承担向公司继续出资960万元的出资义务；4、赵晓娟对案争股权转让事宜应系明知；5、谷实受让股权后，己盘活公司并对外签订大量开发合同，谷实对公司的投入应受到保护。
原审法院认为：本案案由为股权转让纠纷，双方当事人争议焦点谷德元持有的股权转予谷实是否有效，这应首先界定股权的民事权利属性问题。股权，即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，简称股权，故从股权定义及适用的范围，不难看出股权是调整财产关系的民事权利。虽然股权是股东自身方可行使的权利，但这并不意味着股权即属于人身权利，因人身权利与财产权利的本质区别在于该项权利是否具有转让、交易等财产属性，而股权是完全可以转让、交易的民事权利，因此，股权应当属于财产权利。
其次，尽管《公司法》没有明文规定股权转让要同配偶商议，但也没有明文规定股权转让不需要同共有人协商，因此就本案而言，谷德元生前签订股权转让协议有效需符合两个条件，一是夫妻两人协商一致，二是购买人善意且支付合理对价。股权转让协议系买卖合同的一种，其应该具备买卖合同成立的基本要件，即买受人、出卖人、买卖标的、价格等，而在本案所涉及的股权转让协议中，只有买受人、出卖人、买卖标的，却没有对转让标的——宏缘公司1150万元股权的约定转让价格，这与常理不符。而且，谷实始终也无法提供其交付股权转让款的证据。即使谷实向天缘集团支付1，993，940元现金为真，也没有证据证明该支付行为系受谷德元指令及该款项为本案股权转让价款，故对于谷实主张其己支付转让对价的事实，原审法院不予采信。因此，依据现有证据无法认定谷实取得宏缘公司的股份是有偿、善意的民事行为，其基于一份存有瑕疵的股权转让协议而无偿受让了宏缘公司的1150万元的股权，严重侵害了该股权的财产权益共享人，即谷德元的配偶赵晓娟的合法权益，而且赵晓娟对上述股权转让行为一直持否定态度。谷德元与赵晓娟作为夫妻，共同生活了20多年，而且谷德元注册成立宏缘公司时，也是在二人夫妻关系存续期间，谷德元在没有与赵晓娟共同协商下，将宏缘公司1150万元的股权无偿转让给谷实，应属于非善意的转移夫妻共同财产的行为，而且谷德元与谷实又是父女关系，据此可以认定谷德元生前与谷实存在恶意串通转让财产的行为，且该行为确实侵害了赵晓娟的合法权益，因此，该股权转让协议应无效。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项之规定，判决
确认谷实与谷德元（已故）于2010年11月26日签订的案争股权转让协议无效。案件受理费90，800元，由谷实承担。
