7. 如何理解新公司法 266 条中的“明显异常”？关于明显异常：市场监管总局根据新公司法在第 266 条的授权，制定并发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。该规定明确，公司登记机关认定“明显异常”的有以下方式：1、出资期限 30 年以上、出资额 10 亿元以上的公司，结合股东出资能力、主营项目、资产规模等、行业发展特点等情况，综合研判；2、公司登记机关可以可以要求公司提供情况说明，或组织专业机构进行评估，或会同相关部门进行综合研判。经研判后，最终认定确实存在明显异常的裁量权归属于省级市场监督管理部门，经其同意后，公司登记机关应当要求公司 6 个月内调整出资期限、出资额，否则登记机关可以依法不予登记，或将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。符合“明显异常”特征的公司，首先可以进行自我审查和调整，主动将出资期限、注册资本调整到合法合理的范围内。涉及到减资的，应当依据现行有效的公司法规定履行编制资产负债表、及时公告并通知债权人、提供担保等法定减资程序。在原公司法框架下，关于定向减资或不同比例减资是否需要全体股东一致同意，司法裁判时会有不同的观点。有观点认为不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，因此需要全体股东一致同意；有观点认为仍应依照原公司法 43 条及公司章程约定，三分之二股东同意即可通过减资决议。新公司法对该争议进行了统一，即 224 条第三款的规定，原则上等比例减资，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。公司若未及时调整，可能会被登记机关要求 6 个月内进行调整，否则将被国家企业信用信息公示系统特别标注并向社会公示。股份公司注册资本缴纳制度分别在新公司法第 98 条、第 101 条和第 103 条。依照 98 条第一款规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，因此发起设立的股份公司适用实缴制。除发起设立外，股份公司另一种设立方式是募集设立，募集设立又包括公开募集、定向募集。公开募集即向不特定对象募集设立股份公司，新公司法 101 条仍沿用原公司法规定，要求股款缴足后经验资机构验资并出具证明，因此仍采用实缴制。定向募集即向特定对象募集设立，并且也需要采用实缴制。综上，股份公司的设立均采用实缴制。
