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这20种情形，股东对企业债务承担连带责任！（20）

发布者：路绪华律师|时间：2022年12月29日|分类：律师随笔 |649人看过举报


20.瑕疵出资股权转让后对债权人的连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

延伸阅读：


从以上我国公司法对连带责任的规定来看，公司股东（或发起人）对公司内部的连带责任的规定涉及两方主体，一方为公司股东（或发起人），另一方为公司（或认购人），当股东（或发起人）为多数人时，数个股东（或发起人）之间承担责任的方式为连带责任。而公司股东对公司外部的连带责任的规定，则涉及三方主体，即股东、公司和债权人。《公司法》中明确规定了股东和公司之间对公司债务承担责任的方式为连带责任，但当股东为多数人时，数个股东之间应如何对债权人承担责任，《公司法》没有明确规定。

对于此问题，在我国其他法律中有所规定，如《民法典》第九百三十二条规定：“两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。”该条是基于违反约定义务的连带责任的规定。又如《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”该条是基于侵权行为的连带责任的规定。

基于督促清算义务人及时履行清算义务，以充分保护公司债权人利益的考虑，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第二十条规定了清算义务人未尽清算义务给债权人造成损失时应向债权人承担相应的赔偿责任或连带清偿责任。根据连带责任的一般法理及境外立法价值取向，多个清算义务人之间对债权人应承担连带责任。而公司的清算义务人依法应为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。可见，股东和公司之间对公司债务承担连带责任而股东为多数人时，数个股东之间对债权人承担。



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