股东权纠纷是否属于人民法院受理民事诉讼的范围

——深圳法院不受理股东权纠纷引发的思考

看到这个标题，可能很多法律工作者都会不假思索地说：属于法院受理范围！但我办理的一个案件却恰恰相反。

2006年3月，我接手了一个股东权纠纷案件，委托人王先生是深圳市一个金属制品公司的股东，因为其投资的公司近四年来不告知其公司的经营情况、不召开股东大会，也从不向他支付股利，王先生认为公司的行为侵犯了其股东权，准备向法院起诉，由于王先生法律知识欠缺，便委托我作为他的律师全权代理这个案件。尽管案情及法律关系都不复杂，但为了慎重起见，我还是仔仔细细地研究了新修定的《公司法》中有关股东权的相关规定，并买了几本《公司法》的案例书来看。经过一个多月的调查取证，在协商未果的情况下，我于2006年4月14日以公司为被告向深圳市宝安区人民法院提交了民事起诉状，主要诉请是：

1、责令公司向王先生提供股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计帐簿，供其查阅、复制。

2、按《公司法》的规定，召集全体股东召开临时股东会，对利润分配作出决议，并按利润分配决议向王先生分配股利。

即行使股东的“公司知情权”、“股东会议召集权”、“公司盈余分配权”三项权益。与此同时，我也积极做开庭前的准备。但令我意想不到的是，2006年4月14日宝安区人民法院却以“公司与股东之间的股东权纠纷不属于人民法院受理民事诉讼案件的范围”为由，于2006年4月20日做出了案号为（2006）深宝法立民裁字第13号的不予受理裁定。对于这个裁定，我和当事人都难以接受，当事人王先生不止一次地问我：是不是对方和法院有不正当的关系，走了“后门”，或者用钱买通了法院的法官。对于法院的裁定，我认为是适用法律错误，但对于当事人所提的疑问，我谨记律师不得散布有损司法公平的言论的律师职业道德和执业纪律的要求，明确地告知当事人：法律是公正的，法院的裁定可能有错，但原因肯定不是对方走了关系，而是其他方面的原因。我建议当事人立即上诉！当事人同意。

于是我们向深圳市中级人民法院提起了上诉，并满怀信心地等待二审的撤销原裁定、予以受理的裁定，但是二审法院在一审法院裁定书适用法律明显错误的情况下，仍然照搬一审的理由，即以“公司与股东之间的股东权纠纷不属于人民法院受理民事诉讼案件的范围”为由，于2006年6月13日做出了“驳回上诉，维护原裁定”的（2006）深中法立上裁字第1196号裁定。

收到二审法院的终审裁定，我作为律师百思不得其解，我的几个律师朋友知道这个消息后，也认为“不可能”、“简直是不可思议”。新《公司法》明确规定公司股东在其知情权等权利受到侵犯的情况下可以向法院起诉，而且当事人袁业华的起诉也符合民事诉讼法的相关规定，法院不受理是明显的不对的！

我认为：公司与股东之间的股东权纠纷属于人民法院受理民事诉讼的范围，人民法院作为国家审判机关，对于该类纠纷具有绝对的、完全的管辖权，人民法院应当受理王先生的起诉。具体理由是：

一、《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日以内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，王先生作为公司的股东，在公司不让其查阅公司的股东会议记录、财务会计报告等材料的情况下，其股东知情权受到公司的侵犯，其有权向人民法院起诉，法院应当受理。

同理，申请人王先生要求公司召集临时股东大会，对利润分配作出决议，并按利润分配决议向其分配股利等，也是行使股东权的合法要求，属于法院受理民事诉讼的范围。

另外，股东主张股利分配，必须具备如下条件：（1）、公司必须有实际可供分配的利润和盈余。（2）、公司的利润分配方案得到股东大会或者股东会的通过。股东根据公司法第43条、第104条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东大会或者股东会通过利润分配方案，使股东可享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。（3）、公司存在不分配股利的侵权行为。以上第（2）个条件尤为重要，因为依据公司法基础理论及我国现行法律的规定，股权分为自益权和共益权两种性质的权利，公司盈余分配权属于自益股权，在未特定之前是一种抽象的权利，抽象的自益权必须通过股东会的决议之后才能具体化。具体言之，抽象的公司盈余分配权只是股东潜在地持有的权利，或者说一种权利资格，该权利只有通过召开股东大会或股东会并且在股东大会或股东会上进行分配表决之后，才能使股东的盈余分配请求权得以具体化和现实化，从而具有可分配的操作性。当股东大会或者股东会对公司的盈余分配进行表决之后，股东就取得了特定数额的公司盈余分配请求权。如果公司在持续盈利的情况下，拒不向股东分配盈余，那么我认为股东可以向法院起诉，要求召开以股东大会或者股东会，对公司的盈余分配或利润分配做出决议，并按照盈余分配或利润分配决议向股东分配股利。

因此，王先生的第二项诉请，也是可以成立的，并且并不违反公司的意思自治的范围，是行使股东权的合法行为，符合人民法院受理民事诉讼的范围，法院应当依法受理。

二、《最高人民法院关于印发〈民事案件案由规定（试行）〉的通知》（法发[2000]26号）中，在第二部分的序号“三”有“股东权纠纷”的案由，并且下面有“172.公司知情权纠纷”、“173.公司盈余分配权纠纷”、“176.股东会议召集权纠纷”等非常明确的案由，以方便法院受理此类案件。这说明人民法院作为国家的审判机关,对公司与股东之间的股东权纠纷是有管辖权的。如果公司与股东之间的股东权纠纷不属于人民法院受理民事诉讼案件的范围,那么最高人民法院根本就没有为此设定从“169”至“176”多达9个的具体案由。而且在司法实践当中，其他地区的法院也在依法受理股东权纠纷的案件。如南京市中级人民法院受理并判决的“高雷诉思晨电器有限责任公司股利分配请求权”案，江苏省盐城市城区人民法院审理的“蔺季淳等16名股东诉盐城市纺织原料物资有限公司股东会召集权、知情权纠纷案”、张家港市人民法院审理的“盛林生诉张家港市兆丰燃料助剂厂侵害股东的股利分配请求权纠纷案”、江苏省扬州市广陵区人民法院审理的“高权诉秦金文、扬州富强出租汽车有限公司股利分配请求权、股东查阅权纠纷案”等案件。

当事人王先生知道裁定内容之后，更是深信对方一定和法院有“名堂”，非常气愤地说是“有法不依”，我再解释他也听不进去。他问我还有没有其他途径，我告诉他一定要相信法律，在这种情况下，还可以依《民事诉讼法》第178条的规定向原审法院或者上一级法院申诉，于是，我们又提起了申诉。目前该案还在申诉过程中。

一位律师曾讲过：“为使整个社会崇尚法律，律师有责任使法律更值得崇尚，这个努力的过程就是使法律公平地适用于所有的人。这就是律师的工作，这个工作是神圣的。”因此，为使大家都来崇尚和尊重法律，我们应坚信法律至上这个理念，并积极地努力，使法律平等和公平地适用于每一个寻求法律帮助的人。我深信：通过申诉，法院一定会还王先生一个公道，其合法权益一定会受到法律公正无私地保护，他一定会沐浴在法治的阳光里，接受法律文明的洗礼！

（注：为保护当事人的隐私，文中王老先生为化名）

湖南湘剑律师事务所深圳分所

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