律师观点分析
案例基本信息
案例类型：律师诉讼案例
业务类别：买卖合同纠纷
裁判机关：上海市宝山区人民法院
代理律师：贾燕
律师事务所：上海明伦律师事务所
裁判结果：驳回原告全部诉讼请求
案情简介
原告上海某实业有限公司起诉被告C（上海）实业有限公司，要求支付货款74,400元及相应利息。原告主张其向被告供应F松松肉松蛋糕、F蛋黄派等货物，总采购金额为186,202.4元，被告仅支付111,802.4元，尚欠74,400元未付。
被告C（上海）实业有限公司委托上海明伦律师事务所贾燕律师代理应诉。贾燕律师接受委托后，全面梳理案件事实，发现本案核心争议源于原告自身在合同履行过程中单方变更价格的诉求未被被告接受。被告辩称已全额支付货款，原告主张的差额系原告报价错误所致，应由原告自行承担。
经审理查明：2025年12月10日，双方就被告采购货物的品类、数量、价格达成一致并签订订单，被告当日即按约支付货款111,802.4元。次日，原告工作人员以供应商“发错了箱规”为由，单方提出将“F松松肉松蛋糕240g”的价格上调，并据此重新开具价税合计186,202.4元的增值税发票，要求被告补足差额74,400元。被告法定代表人D明确表示“我不看图片，咱们看条码，条码要对上”，未对原告的调价要求作出同意表示。
法院认定，双方未就价格变更协商一致，应按原合同履行，被告已足额支付货款，判决驳回原告全部诉讼请求。
争议焦点
本案的核心争议焦点为：原、被告双方就“F松松肉松蛋糕240g”的单价变更是否达成合意，进而被告是否应补足差价。
代理意见
贾燕律师代理被告提出以下核心代理意见：
一、合同已于2025年12月10日依法成立并生效，被告已按约全面履行付款义务。双方于12月10日就采购货物的品类、数量、价格达成一致，被告当日即向原告转账支付111,802.4元，原告工作人员亦明确回复“确认”。根据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。
被告已严格按约履行付款义务，不存在任何违约行为。
二、原告单方提出的价格变更请求未经被告同意，不产生合同变更的法律效力。12月11日，原告以供应商“发错了箱规”为由要求上调价格。根据《民法典》第五百四十三条，当事人协商一致方可变更合同；第五百四十四条规定，对合同变更内容约定不明确的，推定为未变更。
原告单方发送新价格的行为仅构成要约，在被告未作出明确承诺的情况下，不产生变更合同的法律效果。
三、被告的回复行为不构成对价格变更的默示同意。被告法定代表人D在收到原告调价信息后第一时间明确表示“我不看图片，咱们看条码，条码要对上”，说明被告并未同意变更价格。
被告随后发送新的订单明细，仅系对变更后总价的计算，不能直接推定其同意变更价格。根据《民法典》第一百四十二条第一款，有相对人的意思表示的解释，应按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。被告的回复始终围绕“看条码”展开，旨在核实货物规格而非接受新价格。四、后续沟通进一步印证双方未就价格变更达成合意。原告工作人员R于12月14日表示“我们的事情都没沟通好，这些本该先别出货啊”，被告D于12月15日回复“我今天上午让财务想办法，看从哪个环节能帮你降低亏损”——该表述系被告出于商业善意的协助表态，而非对价格变更的确认，恰恰证明双方始终未就价格变更协商一致。
五、本案争议系因原告自身错误造成，被告无任何违约行为。原告主张的差价系其自身报价错误及单方调价所致，相关损失应由原告自行承担。
判决结果
上海市宝山区人民法院经审理，全面采纳了贾燕律师的代理意见，认为双方未就变更合同价格协商一致，应按原合同履行，被告已按约足额支付111,802.4元。且双方争议系因原告自身错误造成，被告并无违约行为，故判决：驳回原告上海某实业有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取计830元、诉前保全费764元，均由原告负担。
案例分析
本案是一起典型的买卖合同价格变更争议案件，对于合同变更的认定具有重要的参考价值：
一、合同变更须以双方协商一致为前提。《民法典》第五百四十三条明确规定“当事人协商一致，可以变更合同”。本案中，原告单方提出价格上调，被告始终未作出明确同意的意思表示，法院严格适用该条规定，认定合同未变更。这一裁判规则提示市场主体：单方变更合同内容不产生法律效力，合同变更必须取得对方明确同意。
二、意思表示的解释应综合全案事实判断。法院在认定被告是否同意变更价格时，并未仅凭被告发送新订单明细这一行为即推定其同意，而是结合被告“看条码”的即时回复、后续沟通内容等全案事实，综合判断被告的真实意思表示。这体现了《民法典》第一百四十二条确立的意思表示解释规则在司法实践中的准确适用。
三、电子证据在合同争议中的关键作用。本案中，微信聊天记录完整还原了双方磋商的全过程，成为法院认定事实的核心依据。贾燕律师通过系统梳理微信聊天记录，清晰呈现了被告始终未同意变更价格的事实链条，为法庭查明案件事实提供了坚实基础。
四、被告的“部分认可”策略体现了诚信诉讼原则。被告始终认可已支付111,802.4元的事实，仅不认可原告主张的74,400元差价，这种实事求是的态度既体现了诚信，也使被告的辩护立场更具说服力，最终获得法院全面支持。
结语和建议
本案中，贾燕律师准确把握《民法典》关于合同变更的核心要义，通过系统梳理微信聊天记录等电子证据，清晰还原了双方磋商的全过程，有力证明了被告始终未同意价格变更的事实。法院最终全面采纳代理意见，驳回原告全部诉讼请求，为被告避免了74,400元的经济损失及相应利息。
本案的典型意义在于：合同变更必须双方协商一致，单方变更不产生法律效力。对于企业在合同履行中的风险防范，提出以下建议：
合同订立阶段：应以书面形式明确约定合同标的、数量、价格等核心条款，避免口头约定或模糊表述。
合同变更阶段：任何变更均应取得对方的明确书面同意，保留完整的沟通记录，避免因“意思表示不明确”导致变更无效。
证据保留：微信聊天记录、电子邮件等电子证据在诉讼中具有重要证明力，应注意妥善保存完整的沟通记录。
及时固定证据：当对方提出变更要求时，如不同意应及时、明确地作出拒绝表示，避免因沉默或不明确回应引发争议。
