律师观点分析
案例基本信息
案由：请求变更公司登记纠纷
代理律师：贾燕律师（上海明伦律师事务所合伙人）
案情简介
本案当事人（名义股东）受第三人委托，代为持有目标公司100%股权。后因当事人面临个人债务纠纷可能被法院执行，为避免影响公司经营，当事人多次向第三人提出变更股权登记的要求，但第三人始终以各种理由拖延不予办理。
在此期间，目标公司因未履行出资义务已涉及执行案件，作为名义股东，当事人持续面临被追责的法律风险。在多次沟通无果后，当事人委托贾燕律师代理本案，向法院提起请求变更公司登记纠纷诉讼。
律师工作与代理策略
一、全面梳理证据体系
贾燕律师接受委托后，对案件事实进行了系统梳理。本案的核心难点在于：当事人与第三人之间并未签订书面股权代持协议，第三人亦否认代持关系的存在。在此不利局面下，贾燕律师从以下维度组织证据：
微信聊天记录：全面提取当事人与第三人自2024年9月至2025年12月期间的全部微信沟通记录，涵盖以下关键节点——2024年9月29日，当事人向第三人表示“为了不影响公司，国庆以后看看要不把法人和股东变更给别人”，第三人回复“好的，只能节后了”；
2025年2月6日，当事人明确表示“帮你代持的三言的股份还有B”，第三人回复“好的，争取下个月办理了”；
2025年12月23日，当事人再次强调“我这虽然只是为你代持的三言股东和B的法人和股东”，第三人回复“晚上打电话给你”。
电话录音证据：贾燕律师指导当事人固定了与第三人的电话沟通录音。录音中，第三人明确表示“这个事情没关系，我会去处理掉的，你不用去，我去就可以了”“没关系，到时候会转掉的”。
另案庭审笔录：贾燕律师调取了（2025）沪02民初XXX号案件的庭审笔录，其中第三人亲口陈述“A、包括B、包括三言的确是我的名下的，也是由包逸明来代持的”。这一关键证据成为认定代持关系存在的决定性依据。
二、精准适用法律规范
贾燕律师在诉讼中准确援引了以下法律规范：
《中华人民共和国民法典》第933条——委托合同的委托人或者受托人可以随时解除委托合同。本案中，股权代持关系在法律性质上属于委托合同关系，当事人作为受托人享有任意解除权。贾燕律师精准把握了“2024年9月29日当事人向第三人作出解除代持意思表示”这一关键时间节点，主张委托合同应自该日起解除。
《中华人民共和国公司法》第34条——公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。代持关系解除后，目标公司负有将股权恢复登记至实际权利人（第三人）名下的法定义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第147条——被告经传票传唤无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。目标公司经法院传票传唤未委托诉讼代理人参与庭审，贾燕律师据此推动法院依法缺席审理并作出判决。
三、应对被告消极应诉
本案中，目标公司登记的监事及财务负责人均拒绝担任诉讼代表人，公司经法院传票传唤亦未委托诉讼代理人参与庭审。贾燕律师通过充分的事实证据和法律论证，使法院在被告缺席的情况下仍能查明事实、依法裁判，最终获得胜诉判决。
案件结果
上海市XXX区人民法院经审理认定：c曾自述案涉股权由当事人代持，且当事人在提出解除代持关系时c未提出异议，双方存在股权代持法律关系具有高度盖然性。法院判决：
目标公司于判决生效之日起三十日内至市场监督管理部门办理将当事人持有的全部股权变更登记至第三人名下的变更登记手续，第三人予以配合。
