以案说法：

    小股东也可以为所欲为，一手遮天！

     A和B拉上各自的朋友成立了一家餐饮公司。A出资40万元，B出资100万元，其他朋友共出资10万元。其他朋友的股份由B代持。公司章程约定B在股东会中的表决权为67%，A的表决权为33%，同时约定A及A的两位朋友进入董事会，B及B的一位朋友进入董事会。董事会所议事项经全体董事过半数通过即可生效。

     公司成立后，A通过召集董事会，聘用自己为公司总经理。一个月后，A再次召集董事会，聘用自己的两个朋友分别为副总经理和财物总监。A最终实现了对公司执行和财务的实际控制权，可谓是“一手遮天”。

律师点评：

      股权层面的控制权固然重要，但是董事会作为股东会的业务执行机关，在公司内部管理机构的设置以及经理、财务负责人的聘用上有绝对的自主权。因此，企业创始人和投资人不仅要看重股东会表决权，还要重视公司章程的约定。比如，章程中约定董事的人数；章程中约定董事会的议事方式和表决程序，如，董事会必须有三分之二以上董事出席方为有效，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。

      本案中，大股东B只看重控股权，却忽略了董事会的相关权利，致使其虽然出资最多却不能实际经营控制公司，最后“为别人做了嫁衣”。

律师提示：

     公司章程的设计和股权架构的设计同等重要！！！

      股权架构设计不得不知的5个知识点，老板们千万要记住。

      67%——完全控制权

      51%——相对控制权

      34%——一票否决权

      10%——10%以上表决权可申请临时会议召开权（可申请解散公司）

      5%——重大股东变动警示线（适用上市公司信息披露）

      在创业初期企业的股权架构中，大股东67%、51%、34%分别对应大股东权利、号召力的强势程度和对公司的控制程度。

      如果你是核心创始人，资金不雄厚没有达到绝对控股，但是其他大部分小股东又同意让你说了算，那么可以通过签署“表决权委托”和“一致行动人协议”，使其他股东的表决权变相地集中到核心创始人身上，从而可以制约其他持有较大股权的投资人。

      何为“表决权委托”？即通过协议约定，某些股东将其表决权委托给其他特定股东行使。

      何为“一致行动人”？即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。