公司解散纠纷应注意的问题

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

规则1：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

规则2：股东压迫可能成为法院扩张适用公司僵局的参照。有限公司的股东有条件召开股东会（或形成决议）而连续两年未召开股东会的，虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局，但是有限公司的控股股东利用其控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形。

规则3：公司解散不考虑僵局产生的原因。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。

规则4：公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释（二）》第1条第2款的规定，不符合公司法第182条的解散公司条件。

规则5：隐名股东不能直接提起公司解散诉讼。

规则6：大股东持股70%，公司能够作出有效决议，在治理结构上尚难谓构成公司僵局；小股东持股30%，虽享有提起解散公司的诉权，不应以解散公司作为解决问题的唯一手段。

规则7：一方股东表示愿意以合理价格收购另一方股东的股权，而提起诉讼的股东坚持不转让股权，只要求解散公司的，可不予支持。

规则8：对于提起公司解散诉讼的原告股东持股比例，可只作形式审查。

规则9：作为公司设立基础的发起人协议、合作协议、联营协议等被法院或者仲裁机关解除，公司丧失存在基础，可判决予以解散。

规则10：股东之间人合性基础丧失，经调解无效的，应判决解散公司。

规则11：公司被吊销营业执照本身就是公司解散的事由。股东以公司被吊销营业执照为由诉请解散公司，是对发生解散事由后重复诉请解散的情形，不符合公司解散案件的受理条件，应裁定驳回起诉。公司应当在被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组开始清算。如未能自行成立清算组进行清算，债权人和公司股东可以依照《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第7条之规定，申请人民法院指定清算组进行清算。

规则12：（内资）公司未成立股东会，属于公司治理结构上的缺陷，违反法律强制性规定，公司经营管理出现严重困难，应当判决解散。

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