【基本信息】

· 案件类型：居间合同纠纷

· 审理法院：上海市长宁区人民法院（一审）

· 代理方：一审被告（某房地产经纪公司）

· 最终结果：法院驳回原告全部诉讼请求，我方无需返还10万元

【案情简介】

2013年7月，购房人王某经我方当事人某房地产经纪公司居间介绍，有意购买案外人蒋某名下位于上海市某房屋。经某房产公司带看后，王某支付了购房意向金2万元。

2013年7月11日，王某与蒋某的代理人孙某签订《买卖协议》，约定房屋总价，并约定王某于签约当日支付定金10万元（暂存于中介方），于2013年9月1日前签署正式买卖合同。协议同时载明：王某已知晓房屋存在司法查封，且签约当日产权人蒋某因故无法亲自签署协议，由代理人孙某代为签署。当日，王某向某房产公司支付8万元，某房产公司出具的收据上载明为“房款”。

后蒋某回国后对《买卖协议》进行了追认：于2013年8月2日办理公证委托书，并亲笔在《买卖协议》上补签。2013年8月6日，某房产公司依据协议约定将10万元转至法院账户用于解除房屋司法查封，蒋某出具收据确认收到定金10万元。

此后，王某因未按约支付首期房款90万元，蒋某发函催告后解除合同。2014年1月，涉案房屋转售他人。王某遂以“代理人无授权、买卖协议无效”为由，起诉要求某房产公司返还2万元意向金和8万元房款（合计10万元）及利息。

【争议焦点】

1.孙某是否具有代理权？《买卖协议》是否有效？ ——若代理权不存在或未获追认，协议效力存疑，定金返还义务可能发生转移。

2. 2万元意向金+8万元“房款”是否共同构成10万元定金？ ——若认定为“房款”，付款性质不同，返还义务主体可能不同。

3.某房产公司将10万元转至法院账户是否存在过错？ ——协议约定的转付条件是否成就？中介方是否尽到审慎义务？

【代理意见】

一、锁定“协议有效且已获追认”，切断原告主张基础

我方通过时间线清晰展示代理权形成过程：

· 签约时（2013年7月11日） ：代理人孙某已将蒋某手写签名的委托书通过照片出示给王某，王某全程在场并确认；

· 签约后（2013年8月2日） ：蒋某办理公证委托书，正式委托孙某办理房屋出售事宜；

· 补签（2013年8月） ：蒋某回国后亲笔在《买卖协议》上补签。

我方主张：即使签约时孙某的代理权存在瑕疵（仅有手写委托书照片），蒋某后续的公证委托和亲笔补签已构成对《买卖协议》的完全追认。根据《合同法》第48条，无权代理行为经被代理人追认后即发生法律效力，原告不能再以“代理人无授权”为由主张协议无效。

法院完全采纳了我方观点，明确指出：“即使在签订协议时孙建秋没有代理权限，但在原告行使撤销权之前，蒋某也已经对买卖协议进行了追认，不仅出具了公证委托书而且还亲笔在买卖协议上签名。”

二、通过付款时间与金额的一致性，认定10万元系定金而非“意向金+房款”

原告主张：2万元系意向金（可退），8万元系房款（非定金），因此10万元不应适用定金规则。

我方通过逻辑链条予以反驳：

· 时间上：2万元支付于签约前，8万元支付于签约当日，二者在时间上紧密衔接；

· 金额上：2万+8万=10万元，与《买卖协议》约定的“签约当日支付定金10万元”完全吻合；

· 目的上：原告支付8万元的目的，正是履行《买卖协议》约定的定金支付义务。

至于被告收据上写的是“房款”而非“定金”，我方解释：系财务人员对合同背景不了解所致，不能以此否定资金性质。法院采信了我方意见，认定“从原告支付8万元的时间，及两次共计支付十万元的总额可以推断，原告支付8万元是在履行买卖协议，加上之前支付的2万元意向金，总计10万元共同构成双方在买卖协议中约定的10万元定金。”

三、以“专款专用、已实际转付”切断返还义务

我方强调：

· 《买卖协议》第5.3条明确约定：待产权人蒋某亲自签署本协议后，王某同意由居间方提取定金10万元支付至查封法院，用于撤销司法查封；

· 蒋某补签后，某房产公司严格按协议约定，于2013年8月6日将10万元全部转至法院账户，蒋某出具收据确认收到定金；

· 该款已按约专款专用，某房产公司未截留分文，不存在“不当占有”的情形。

法院认定：“根据买卖协议的约定，只要蒋某签署了买卖协议，原告就同意被告将款项转至法院帐户，故被告根据协议转付并无过错……现被告已经将10万元全部转给出售方蒋某，蒋某也出具收条表示收到定金，原告再以意向金以及房款的名义向被告主张返还，本院认为没有依据。”

【裁判结果】

一审判决（上海市长宁区人民法院）：

· 驳回原告王某的全部诉讼请求；

· 案件受理费1,150元由原告负担。

本案最终结果：我方全面胜诉，无需返还10万元。

【案例评析】

本案系房地产居间交易中，购房人以“代理人无授权”为由要求中介返还定金的纠纷。

1.无权代理行为的“追认”可消灭效力瑕疵：即使签约时代理人仅有口头授权或未出示书面委托，只要被代理人事后通过公证委托、亲笔补签等方式追认，合同即对双方产生约束力。购房人不能再以“签约时无授权”为由主张合同无效。本案中蒋某的公证委托和亲笔补签形成完整证据链，是最终胜诉的关键。

2.意向金在何种条件下可转为定金：意向金是否转化为定金，取决于当事人之间的合意及后续履行情况。本案中，2万元意向金+8万元签约当日付款，时间上的衔接、金额上的吻合及《买卖协议》的明确约定，共同构成“转化”的充分证据。中介方在相关收据上准确记载资金性质、备注对应协议编号，是避免此类争议的重要风控手段。

3.中介按约转付代管款项不构成过错：中介作为代管方，依据合同约定将款项转付至约定账户（如法院账户），系履行合同义务的行为。只要转付条件已成就、转付对象符合约定，即不构成过错，无需承担返还责任。

4.购房人违约后不得主张返还定金：本案中，王某因未按约支付90万元首付款而导致合同解除，系违约方。根据定金罚则，违约方无权要求返还定金。虽然法院以“转付合法”为由驳回诉请，但即便定金未转付，王某作为违约方也难以主张返还。