李娜律师
引言：执行僵局中的清算责任延伸
近年来，在公司类纠纷执行实践中，债权人虽通过诉讼程序取得胜诉判决，但因被执行人（通常为公司）名下无可供执行财产，执行程序常陷入“终本”僵局。此时，债权人往往试图通过追加其他责任主体（如股东、董事）作为被执行人，以突破执行困境。其中，因董事怠于履行清算义务导致公司账册灭失、最终无法清算，进而需对债权人承担连带责任的情形，逐渐成为司法实践中的争议焦点。本文结合典型案例，从清算义务主体认定、诉讼时效抗辩及事实因果关系三个维度，探析董事在此类情形下的连带责任法律依据与实务要点。
案例背景：执行僵局下的清算责任争议
本案债务人系某有限公司，法院于2018年作出生效判决确认其需向债权人履行债务。判决生效后，债权人向法院申请强制执行，但因公司无可供执行财产，执行程序于2018年后长期停滞。2020年，该公司因未依法年检被市场监管部门依法吊销营业执照（触发法定解散事由）。债权人随即要求公司股东组织清算，但股东以“公司账簿丢失，无法完成清算”为由拒绝履行清算义务。至2024年9月，债权人以“股东及执行董事怠于清算导致公司无法清算”为由，将股东、执行董事列为共同被告，主张董事作为清算义务人，未在公司被吊销营业执照后依法成立清算组开展清算工作，违反法定义务并导致公司财产及债权人利益受损，应依法承担连带赔偿责任。
一、清算义务主体的法律适用争议：新旧《公司法》衔接下的责任归属
（一）本案清算义务主体的初始认定
本案债务形成于2018年，执行僵局持续至2024年，关键时间节点涉及新旧《公司法》的适用冲突：
旧法规定（2024年7月1日前）：根据原《公司法》（2018年修正）第一百八十三条，有限公司的清算义务主体明确为“股东”，即股东负有在公司解散事由出现（如被吊销营业执照）后十五日内成立清算组的法定义务。因此，若严格按行为时法，本案的清算义务主体应为股东。
新法规定（2024年7月1日后）：2024年7月1日施行的新《公司法》第二百三十二条将有限公司的清算义务主体调整为“董事”，明确规定“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”。
（二）争议焦点：侵权行为的持续性与责任主体的动态认定
股东在答辩中会提出：虽然公司被吊销营业执照（2020年）发生于旧法时期，但至今（2024年）公司仍未完成清算，侵权状态持续至新法生效后，此时清算义务主体已依法变更为董事，故应由董事承担连带责任。对此，需结合侵权行为的持续性特征进行分析。
侵权行为的持续属性：清算义务的违反并非一次性行为，而是表现为“未在法定期限内启动清算程序”且“持续未完成清算”的状态。若公司因账册灭失等原因自解散事由出现后始终无法清算，则损害后果处于持续扩大状态，侵权行为效力延续至清算义务实际履行为止。
法律适用的实质判断：尽管清算义务形式上属于“行为义务”（需在15日内启动清算），但若因义务人长期不作为导致无法清算，其责任本质是对“清算可能性丧失”的过错赔偿。新法将董事明确为清算义务人，系基于强化公司治理责任、督促实际经营管理者（董事）履行清算职能的立法目的。若侵权状态持续至新法生效后，从“保护债权人利益”和“明确责任主体”的角度，法院可能倾向于适用新法，认定董事为最终责任主体。但该问题目前尚无统一裁判规则，需结合个案中董事是否实际参与经营管理、股东是否存在恶意转移账册等情节综合判断。
二、诉讼时效的抗辩与突破：三年时效的起算争议
（一）诉讼时效的法律依据
新旧《公司法》均未直接规定清算义务违反的诉讼时效，但此类纠纷通常被认定为“侵权责任纠纷”，根据《民法典》第一百八十八条，普通侵权诉讼时效为三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
（二）诉讼时效的起算点争议
实践中，清算义务人（股东/董事）常以“诉讼时效已过”作为抗辩理由，其起算点主张：以“解散事由出现之日（如吊销营业执照日）起15日”作为债权人“应当知道清算义务人未履行义务”的时点，进而推算三年诉讼时效。例如，本案公司2020年被吊销营业执照，则债权人应最迟于2024年前提起诉讼，否则时效届满。
（三）司法实践的差异化认定
法院对此诉讼时效的裁判结果存在差异，主流观点诉讼还是从债权人“知道或应当知道公司无法清算”之日起算。债权人仅知公司被吊销营业执照时，尚不足以判断“无法清算”的损害后果，故时效起算点应延后至债权人明确知晓“公司因账册灭失等事由无法清算”之时起，起算诉讼时效。
本案中，债权人于2024年提起诉讼，若其能证明直至2024年前才通过股东明确答复或司法程序获知“公司因账册灭失无法清算”，则诉讼时效未届满。
三、连带责任的构成要件：存在因果关系
债权人主张董事承担连带责任的请求能否成立，需满足以下核心要件，实务中需重点围绕以下三方面举证与论证：
（一）清算义务的法定性：董事作为义务主体的法律基础
根据新《公司法》第二百三十二条，董事是有限公司解散后的法定清算义务人，负有在解散事由出现后15日内成立清算组的义务。本案中，公司2020年被吊销营业执照，若董事未在此后15日内启动清算程序，即构成违约。
（二）怠于履行义务的客观表现：长期未清算的事实
债权人需通过工商档案证据，证明公司自解散事由出现后长期未进入清算程序。
（三）无法清算的损害后果与因果关系
债权人需证明“董事怠于清算”与“公司无法清算”之间存在直接关联。例如，若董事作为法定代表人或实际管理人，掌握公司财务资料但未在吊销后及时整理、保管或移交账册，最终导致账册灭失，则可认定其行为与无法清算具有因果关系。
四、董事连带责任的现行法律依据
（一）新《公司法》第二百三十二条明确规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第四项（依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销）而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”同时，清算义务人（董事）未及时履行清算义务，给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
在公司执行僵局中，董事因怠于清算导致的连带责任问题，本质是保护债权人，督促股东、董事依法对公司进行治理。未来，随着新《公司法》实施的深入，此类问题的裁判规则有望进一步统一。