云南三德律师事务所
律师观点分析
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：云南XX公司。住所地：云南省楚雄州楚雄市开发区紫溪大道。
法定代表人：曾XX，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张XX，云南XX律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国XX公司。住所地：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科华XX19-20层。
负责人：高X，该公司总经理。
一审被告：云南XX公司。住所地：云南省临沧市云县XX。
法定代表人：焦XX，该公司董事长。
一审被告：XX公司。住所地：云南省昆明市西山区团结街道浑团路299号大龙潭。
法定代表人：焦XX，该公司董事长。
一审被告：焦XX，男，汉族，1963年11月15日出生，住云南省昆明市西山区。
一审被告：郭XX，女，汉族，1963年5月15日出生，住云南省昆明市西山区。
再审申请人云南XX公司（以下简称盘龙XX公司）因与被申请人中国XX公司，一审被告云南XX公司（以下简称XX集团）、理XX公司、焦XX、郭XX金融不良债权追偿纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2020）云民终476号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
盘龙XX公司申请再审称,（一）焦XX以盘龙XX公司名义为案涉借款提供担保属越权代表行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，结合盘龙XX公司的公司章程，以及盘龙XX公司的印章被时任法定代表人焦XX私刻，股东会决议中另外两名股东的签名系伪造的事实，应当认定焦XX构成越权代表。（二）案涉担保系关联担保。焦XX是盘龙XX公司的法定代表人、实际控制人，焦XX持有盘龙XX公司51%的股份，XX集团由焦XX和焦XX完全控股。根据《公司法》第十六条的规定，焦XX应当回避表决而未回避，即便案涉股东会决议真实，形式和内容也违法。（三）债权人存在恶意，担保合同应无效。1.焦XX在股东会决议上签字表决，债权人对此审查失职；2.XX集团的大股东、法定代表人和盘龙XX公司的法定代表人均是焦XX，盘龙XX公司的控股股东和XX集团的另一名股东同是焦XX，焦XX和焦XX是兄弟关系，债权人未对公司章程、其他股东的身份及真实意思进行审查；3.案涉股东会决议系焦XX个人伪造，股东签字不真实。债权人应对作出表决的股东进行最基本的身份、意思确认及沟通核实。且此系列贷款是总额达1亿6千5百万元，又无任何抵押物的保证借款，债权人更应审慎确认。（四）本案担保行为违反了“禁止自己代理”的民法规则，违反了《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条的规定，应属无效。盘龙XX公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项之规定申请再审。
本院经审查认为，关于盘龙XX公司是否应就案涉债务承担连带保证责任的问题。
案涉《保证合同》由时任盘龙XX公司法定代表人焦XX代表该公司与XXX（以下简称XXX）签订。同时，盘龙XX公司向XXX提交了由全体股东签字的《股东会决议》，虽然XX集团与盘龙XX公司股东存在部分交叉，但XX集团并非盘龙XX公司的股东或实际控制人，盘龙XX公司的股东焦XX虽然参与了该项表决，但案涉债务并非焦XX的个人债务，且在排除焦XX的表决权后，该决议的表决仍达到了由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过的比例。XXX已对股东会决议进行了合理的审查，盘龙XX公司虽然主张案涉《保证合同》上加盖的其公司印章系焦XX私刻、该股东会决议系伪造，但并未举证证明XXX知道或者应当知道决议系伪造或变造，也未举证证明XXX与XX集团存在恶意串通，一、二审法院关于XXX系善意相对人的认定并无不妥。故案涉《保证合同》应认定为合法有效。盘龙XX公司关于案涉担保无效，其不应承担连带保证责任的再审申请事由不能成立，本院不予支持。
综上，盘龙XX公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回云南XX公司的再审申请。