【案例一】
在针对被执行人公司的执行程序中申请追加未届出资期限股东要求承担补充责任对于此种方式不同法院持不同态度，深圳、南京、郑州等部分法院认为可在执行程序中追加未届出资股东要求承担补充责任，如郑州市中级人民法院在执行异议之诉二审（2020）豫01民终189号案中认为“根据查明的事实，被执行人河南省豫新建筑劳务有限公司于2016年7月26日变更注册资本为1000万元，上诉人李新增加出资720万元，上诉人李显国增加出资180万元，出资期限为2066年7月25日前，二上诉人截止二审庭审结束时对上述出资均未认缴到位。而2019年5月6日河南省郑州市金水区人民法院作出的（2019）豫0105执2746号执行裁定已查明，执行法院在执行过程中穷尽执行措施均未发现被执行人河南省豫新建筑劳务有限公司有可供执行财产，故裁定终结本次执行程序。
因此，公司股东虽然在注册资本认缴制下享有期限利益，但在上述执行裁定认定及裁决结果基础上，被上诉人作为债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担责任的，符合加速到期的条件。鉴于二上诉人之间签订公司股权转让协议时即2018年1月23日，上诉人李显国作为原股东在转让股份时并未将其出资义务履行完毕，且在案未见上诉人李新向上诉人李显国支付受让20%股份对价的证据，客观上对被执行人河南省豫新建筑劳务有限公司的资本充实造成妨害并损害了公司债权人的利益，而被执行人河南省豫新建筑劳务有限公司的企业信用信息公示报告显示二上诉人就20%股份转让的公示时间为2019年5月6日，所以一审法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，认定二上诉人均构成出资不实并追加二上诉人为案涉执行案件中的被执行人合法有据。
【案例二】
但上海市第二中级人民法院在执行案件裁定（2020）沪02执异23号中指出“人民法院在民事执行中，作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，追加其股东为被执行人应当符合法律规定的情形。根据前述查明事实，九脉公司成立时已明确注册资本采用认缴制，为公司成立后5年内，即2019年7月21日前。顾某在2016年7月转让股权，系在认缴出资期限内依法行使权利，梅某和周某在明知顾某尚未实缴出资的情况下接受股权转让，应视为接受其相应的法律后果。此后，梅某和周某又通过修正公司章程延长股东出资期限。基于上述股权转让、股东变更以及延长出资期限的情况已向社会进行公示，并且发生在李某与九脉公司交易之前，李某在与九脉公司协商投资事宜时完全可以在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考虑是否与九脉公司进行交易，李孝华一旦与九脉公司签订投资合同，即应受制于股东出资时间的约束。
此外，本案被执行人的变更追加是将生效判决的既判力扩张至未参加诉讼股东，关涉该股东程序权利的保障，且还涉及该股东出资期限加速到期问题，是否具备破产原因但不申请破产等认定，事关若干法律关系的实质审理，不宜通过变更追加被执行人非讼程序直接处理。综上，李某要求追加梅某、周莫以及顾某为本院(2019)沪02执813号案被执行人的申请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第三十二条规定，裁定驳回李某追加梅某、周某、顾某为上海市第二中级人民法院(2019)沪02执813号案的被执行人的申请。
【分析】
2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》），其中第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
2、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
本次《会议纪要》的出台明确了认缴资本制下股东出资加速到期的条件与前提，为司法实践中的法律适用提供了明晰且统一的标准：在公司仍然能够继续经营的情形下，债权人无权以公司无法清偿到期债务为由要求股东出资加速到期。仅当公司（1）具备破产原因但不申请破产或(2)恶意延长出资期限时，债权人方有权直接请求未届出资期限的股东在出资范围内直接承担补充赔偿责任。
该规定通过“原则+例外”的方式为司法实践中的争议指明方向，具有极强的指引意义。
【建议】
现实生活中存在大量股东不履行或不完全履行出资义务的情形，这也意味着，本属于公司的财产实际上还有一部分没有到位，而是在这些不履行或瑕疵履行出资义务的股东的手中。针对这种情况，法律赋予了公司的债权人一个用以保护自己的武器——股东补充赔偿责任。法院实践中处理股东承担补充责任时会保持谨慎态度，但作为较为直接的策略，债权人可以在执行程序中进行尝试。
对债权人而言，在目前的司法框架下，应当充分做好风险防范工作，运用企业信用信息公示系统等工具对公司的基本信息进行全面完善的了解，尽可能避免在股东未作出其他担保和承诺的情况下，对未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖。在相关公司无法偿还债务的情况下，及时通过诉讼保全、执行等程序实现债权，保障自己的合法权益。
