天习胜诉案例：监管整治背景下，矿机买卖合同效力该如何认定？
虚拟货币热潮退去后，留下的不仅是市场的降温，还有大量悬而未决的商事纠纷。
曾经风光一时的矿机交易，在监管重拳整治挖矿活动之后，纷纷陷入效力争议：合同签了、货款付了、设备也交了，买方转头以 “挖矿违法” 为由起诉，要求确认合同无效、全额退款，这样的诉求能得到法院支持吗？
今天我们分享一起由广东天习律师事务所代理的典型买卖合同纠纷案件。受理法院一审最终认定案涉矿机买卖合同合法有效，驳回了原告要求确认合同无效、返还全部货款的全部诉讼请求。这一判决不仅厘清了此类纠纷的裁判思路，也为同类企业的合规经营提供了重要的司法参考。
一、案情回顾：矿机交易完成后，监管政策落地引纠纷
2021 年上半年，虚拟货币市场行情持续走高，各类新兴挖矿项目受到资本追捧，定制矿机、家庭矿机的交易也随之进入活跃期。不少科技企业纷纷布局相关赛道，试图在行业红利中分一杯羹，本案的交易正是发生在这一行业背景之下。
本案原告为一家数字科技有限公司，两名被告分别为一家科技有限公司、一家区块链技术有限公司。
2021 年 5 月 12 日，经案外人周某介绍，原告与第一被告科技公司正式签订《家庭数据中心 & 定制版家庭矿机合作合同》。合同明确约定：原告向该科技公司采购定制版家庭矿机，首批采购数量为 100 台；被告科技公司在收到原告全额货款及书面发货通知后，需在 45 天内完成全部矿机的交付工作。
合同签订后，双方均按照约定推进履行。原告陆续通过赵某、孙某两个指定个人账户向被告科技公司支付货款，支付方式既包含人民币转账，也包含一定数量的 USDT 虚拟货币，最终对应采购矿机共计 143 台，总货款折合人民币 197 万余元。被告科技公司在收到款项后，也依约向原告交付了全部矿机设备。至此，双方的买卖合同核心义务已全部履行完毕，交易过程并未产生任何争议。
行业的转折点出现在 2021 年 9 月。2021 年 9 月 3 日，国家发展改革委等多部门联合发布关于整治虚拟货币 “挖矿” 活动的通知，正式将虚拟货币相关业务活动界定为非法金融活动，明确提出全面排查整治虚拟货币 “挖矿” 项目、加快存量项目有序退出的监管要求，同时强调推动产业结构优化，助力碳达峰、碳中和目标实现。
这份监管文件的出台，彻底改变了原告对案涉交易的认知。原告认为，自己采购的矿机本质就是用于虚拟货币挖矿的专用设备，而挖矿活动已被国家明令打击、属于非法活动，因此当初签订的矿机买卖合同因损害社会公共利益、违背公序良俗，依法应当属于无效合同。
与此同时，原告还主张，第二被告区块链技术有限公司是案涉矿机的技术提供方，第一被告科技公司是其授权代表，两家公司存在深度关联，应当共同承担合同无效后的全部责任。原告同时查明，案涉交易的介绍人周某，正是第二被告区块链公司的监事及大股东，股权占比 20%，原告认为这足以证明两家公司的关联关系与授权关系。
在与两名被告协商未果后，原告于 2022 年 9 月向当地基层人民法院提起民事诉讼，提出了四项诉讼请求：
判令原告与两名被告之间签订的买卖合同无效；
判令两名被告共同返还原告已支付的货款 197 万余元，并支付相应的资金占用费；
判令两名被告返还原告的用户存储数据，并按照原告指定的方式完成交付；
判令本案诉讼费、保全费等全部诉讼成本由两名被告承担。
二、天习律师抗辩：四大核心观点直击争议焦点
接到诉讼材料后，两家被告公司共同委托广东天习律师事务所律师团队代理本案。天习律师团队在全面梳理案件证据、完整还原交易全流程、深入研究监管政策与司法裁判口径后，针对原告的全部诉讼请求，构建了系统的抗辩体系，核心抗辩观点主要分为四点：
（一）案涉合同是双方真实意思表示，依法成立且合法有效
案涉合作合同由原告与第一被告科技公司在平等自愿的基础上协商签订，合同内容是双方真实意思的体现，签订过程中不存在欺诈、胁迫、恶意串通等法定无效情形。
更关键的是，合同签订于 2021 年 5 月，当时国家层面尚未出台禁止虚拟货币挖矿的强制性监管规定。被告作为市场经营主体，无法预见后续监管政策的重大调整，订立合同的过程不存在任何过错，合同本身符合当时的市场规则与法律框架。原告主张被告刻意隐瞒事实、导致其产生重大误解，与实际情况完全不符 —— 合同签订时双方对矿机的功能、用途均有明确认知，不存在隐瞒与误解的空间。
（二）合同已实际履行完毕，监管政策不具有溯及既往的效力
原告支付全部货款、被告交付全部矿机的时间，均在 2021 年 9 月监管文件正式发布之前。截至监管政策出台时，双方的合同义务已经全部履行完毕，交易已经终结。
我国民商事法律遵循 “法不溯及既往” 的基本原则，后续出台的监管规定，不应对此前已经合法完成的交易产生溯及力，更不能仅凭事后的政策变化，就直接否定已经履行完毕的合同效力，否则将严重冲击商事交易的稳定性与市场主体的信赖利益。如果允许交易完成后因政策变化随意推翻合同效力，将极大破坏市场交易的安全与秩序。
（三）国家禁止的是挖矿经营活动，而非矿机设备的买卖流通
监管政策的整治对象，是利用矿机开展虚拟货币挖矿的经营活动，而非矿机作为硬件设备本身的交易与流通。
案涉矿机本质上是具备数据运算、存储能力的电子硬件设备，其本身具有独立的财产属性与市场价值，属于合法的交易标的物。仅因设备具备挖矿的使用功能，就直接认定设备买卖合同无效，既缺乏明确的法律依据，也混淆了 “设备交易” 与 “挖矿行为” 两个不同的法律层面。国家并未禁止矿机作为普通电子设备的生产与买卖，直接认定买卖合同无效于法无据。
（四）区块链公司并非合同当事人，不是本案适格被告
根据合同相对性原则，合同仅对缔约双方产生法律约束力。案涉买卖合同的签订主体是原告与第一被告科技公司，合同文本上并无第二被告区块链技术有限公司的盖章确认，原告也始终未能提交有效证据证明科技公司是受区块链公司授权签订合同。
仅凭介绍人周某系区块链公司股东的身份，就主张区块链公司承担合同责任，属于随意突破合同相对性，没有对应的事实支撑与法律依据。股东的个人行为不能直接等同于公司行为，更不能以此推定两家公司存在委托授权关系，区块链公司依法不应当承担本案责任。
基于以上四点核心抗辩意见，天习律师团队当庭请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
三、法院判决：合同合法有效，驳回原告全部诉请
法院经开庭审理，对本案的事实与法律争议逐一进行了查明与认定。
关于原被告诉讼主体资格问题，法院认为：案涉合同由原告与第一被告科技公司签订，原告未能举证证明科技公司系受区块链公司授权签订合同。根据合同相对性原则，第二被告区块链技术有限公司并非案涉合同的缔约方，不属于本案适格被告。
关于本案的核心争议 —— 买卖合同的效力问题，法院作出了明确认定：
其一，原告与科技公司签订合同后，原告已支付全部货款，科技公司也完成了全部矿机的交付，双方的买卖合同已实际履行完毕。国家多部门发布整治虚拟货币挖矿活动的通知，时间在双方合同履行完毕之后。
其二，国家出台的上述监管文件，属于管理性规范范畴，并非法律层面的效力性强制性规定。
其三，案涉交易的标的物是矿机设备，其本身属于具备财产属性的电子硬件，具有相应的市场价值与对价。因此，双方签订的矿机买卖合同，并不违反法律法规的强制性规定，依法应当认定为有效合同。
最终，法院依据《中华人民共和国民法典》关于合同效力的规定，以及《中华人民共和国民事诉讼法》的举证规则，作出一审判决：驳回原告数字科技有限公司的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。
四、天习律师深度解读：矿机买卖纠纷的核心裁判逻辑
本案判决落地后，成为当前司法环境下矿机买卖纠纷的典型参考案例。结合办案经验，天习律师团队对案件涉及的核心法律问题作出进一步解读：
1. 严格区分效力性强制性规定与管理性强制性规定
“违反法律、行政法规的强制性规定” 是合同无效的法定情形之一，但此处的 “强制性规定” 特指效力性强制性规定，而非管理性强制性规定。
简单来说，如果规定的核心目的是否定行为本身的私法效力、绝对禁止该类交易行为，属于效力性规定；如果只是对行为进行监管、规范、引导，不直接否定民商事交易的效力，则属于管理性规定。
本案中，国家整治挖矿的政策文件，核心目标是规范产业发展、整治挖矿经营活动、落实能耗双控，属于管理性规范，不能直接据此否定民商事层面矿机买卖合同的效力。
2. 监管政策原则上不溯及已履行完毕的交易
“法不溯及既往” 是民商事交易的基本原则。合同签订、履行时符合法律规定与市场规则的交易，不会因为后续出台的监管政策而当然变为无效。
尤其是在合同已经全部履行完毕、交易已经终结的情况下，仅因后续政策变化就推翻整个交易的效力，既不利于维护交易秩序的稳定，也不符合商事交易的诚信原则。当然，如果监管政策出台时合同尚未履行完毕，继续履行可能违反监管要求的，则可能涉及合同解除、终止履行等问题，需要结合具体案情判断。
3. 矿机的财产属性是认定合同效力的重要基础
矿机本质上是由硬盘、主板、算力芯片等硬件组成的电子设备，作为物理商品，其本身具有独立的财产价值与使用价值，属于合法的物权客体。
即便矿机的主要用途是虚拟货币挖矿，但 “设备本身的合法性” 与 “挖矿行为的违法性” 是两个完全不同的法律层面。国家禁止的是利用矿机开展挖矿的非法经营活动，而非禁止矿机作为普通商品的流通与买卖，这也是法院认定合同有效的核心逻辑之一。
4. 合同相对性是商事交易的底线规则
合同相对性是合同法的基石性原则，除非有法律明确规定的情形（如公司人格混同、债务加入、连带担保等），否则不能随意突破合同边界，要求合同外的第三方承担合同责任。
实践中很多企业会以 “关联公司”“实际控制方”“技术提供方” 为由主张第三方担责，但如果没有充分的证据支撑，很难得到法院支持。企业在签订合同时，应当明确缔约主体，厘清权责边界，避免后续产生主体争议。
五、律师提示：涉虚拟货币相关业务的合规建议
结合本案以及当前持续收紧的监管环境，天习律师也提醒相关企业，在涉及数字资产、矿机、算力等相关业务时，务必注意以下合规风险：
第一，密切关注监管政策动向。虚拟货币相关业务的监管处于持续收紧状态，企业在开展相关业务前，应当充分评估政策风险与法律风险，避免直接参与虚拟货币发行、交易、挖矿服务等非法金融活动。
第二，明确交易标的与业务边界。企业应当严格区分 “硬件设备买卖” 与 “挖矿服务、算力合作、收益分成” 的不同法律性质。普通硬件设备买卖的法律风险相对可控，但如果直接提供挖矿托管、代挖服务、虚拟货币收益结算等，则大概率会被认定为非法金融活动。
第三，完善合同条款与证据留存。商事交易中，合同文本、付款凭证、交付记录、沟通函件等都应当妥善留存，明确约定双方权利义务与责任边界。一旦发生纠纷，完整的证据链是维护自身合法权益的核心基础。
本案中，天习律师团队凭借对虚拟货币相关纠纷的丰富实务经验，以及对合同效力规则、监管政策的精准把握，从合同主体、履行状态、政策性质、标的物属性等多个维度构建完整抗辩体系，最终帮助当事人获得全面胜诉的结果，依法维护了当事人的合法权益。
虚拟货币及相关衍生业务的法律纠纷往往兼具专业性与复杂性，既涉及民商事合同规则，也与监管政策高度相关。遇到同类纠纷时，建议企业尽早委托专业律师介入，通过专业的法律分析与诉讼策略，最大限度降低法律风险。
