《公司法》第34条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，该条直接规定了股东认缴权的范围和方式，但并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有优先认购权，也不同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并不相同。
有限责任公司的股东会完全可以决定将此类事情及可能引起争议的决定方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定的方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先购买权的问题，该决议不存在违反法律强制性规范的问题，决议具有法律效力，全体股东必须遵守。
只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才能依据《公司法》的有关规定，即使在这种情况下，由于公司增资扩股行为与规定对外转让股份行为也属于不同性质的行为，其决定主体不同，因此，二者对有限责任公司人合性要求不同。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定的方式进行决议，决议的内容全体股东应共同遵循。
