夫妻一方应付的股权转让款不是夫妻共同债务

【案件来源】

最高人民法院，(2021)最高法民申931号

【裁判要旨】

夫妻关系存续期间，一方以个人名义受让股权，另一方不知晓且未基于股权受让而受益，受让的股权亦未用于夫妻共同生活或共同生产经营，则因股权受让而产生的债务不应视为夫妻共同债务，另一方对股权转让款的支付不承担责任。

【案情简介】

一、2015年，甲方李某某，案外人吕某某、张某某与乙方刘某某、丙方X公司签订《股权转让协议》，约定李某某将案外人吕某某、张某某为其代持的锦和公司90%股权转让给刘某某，股权转让价款为3500万元。

二、后刘某某并未依约向李某某支付股权转让款，李某某向长春中院起诉：1.请求法院判令刘某某支付股权转让款3800万元；2.请求法院判令刘某某的配偶翟某对上述夫妻共同债务承担偿还责任。

三、长春中院一审判决：刘某某应向李某某支付股权转让款及利息，但未判决翟某承担清偿责任；吉林高院二审维持原判。

四、李某某仍不服，向最高院申请再审，最高院最终驳回其再审申请。

【裁判要点】

本案争议焦点：刘某某的债务是否属于夫妻共同债务？翟某是否应当承担清偿责任？

审理本案的三级法院均认为：本案诉争的债务应属于刘某某以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，且庭审时李某某所提供的证据也不足以证明刘某某的债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故刘某某所负债务不属于夫妻共同债务，翟某不应对刘某某的债务承担清偿责任。

【实务经验总结】

如无特别约定，对于自然人股东而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。

在股权转让方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。因此，作为股东的夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让合同如果意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《民法典》《公司法》的强制性规定，该股权转让合同应当认定为有效。

但是，转让方未经配偶同意转让共有股权，仍然某为影响股权转让顺利完某的潜在消极因素。如离婚诉讼期间，夫妻一方低价或是零对价向他人转让共有股权，股权转让因构某恶意转移财产而无效。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得其书面同意。

股权收益未用于夫妻共同生活的，未支付的股权转让款项不能视为夫妻共同债务，另一方无需承担支付股款的连带责任。

【相关法律规定】

《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（现已失效）

第三条　夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》

第三十三条  债权人就一方婚前所负个人债务向债务人的配偶主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明所负债务用于婚后家庭共同生活的除外。