律师观点分析

上诉人王L与被上诉人王B、X公司（以下简称“X公司”）、王XX买卖合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2023）陕0104民初10308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年09月20日立案后，适用普通程序，依法进行独任审理，本案现已审理终结。

王L上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回王B的诉讼请求或将本案发回重审；2、一审、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院认定X公司欠付王B货款82508.5元，系认定事实不清。一方面，X公司与王XX已明确王X所提供货物系向案外人T公司（以下简称“T公司”）供货，本案欠付货款的债务人应当是T公司。另一方面，王B提供的《还款协议书》系王XX出具，无T公司与X公司盖章。且出具日期为2020年5月27日。此时王L经转让X公司股份，不再是股东。二、原审法院认定王L在未出资到位的400万元的本息范围对判决第一项的债务承担补充责任，系事实认定不清。原审法院在原审庭审中，对王L是否已经实缴了其在X公司所认缴的出资没有进行审查。仅凭王B提交的西安市未央区人民法院（2019）执0112执异70号执行裁定书，就认定王L未出资到位数额为400万元，系事实认定不清。王L不存在未实缴出资的情况，其也不应对X公司未能偿付的债务承担补充赔偿责任。

王B答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当依法予以维持。一、王B向X公司供货，双方存在买卖合同关系，王L、王XX对此知情且认可。二、王X在明知该笔债务存在，且X公司存在偿债风险的前提下，未履行出资义务即转让股权，增加X公司注册资本实缴到位的风险，且股权受让人亦未补缴出资，该行为严重损害了债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。

X公司、王XX未到庭，亦未提交书面答辩状。

王B向一审法院提出诉讼请求:1.依法判令X公司向王B支付货款95508.5元；2.依法判令X公司向王B支付以95508.5元为基数、自2020年5月27日至2023年4月15日、按年利率5.775%（年利率3.85%加计50%）计算的违约金15825.95元和以95508.5元为基数、自2023年4月16日至履行完毕之日止、按年利率5.775%（年利率3.85%加计50%）计算的违约金；3.依法判令王XX对上述第一、二项承担连带责任；4.依法判令王L对上述第一、二项承担补充赔偿责任；5.本案诉讼费由X公司、王XX、王L承担。

一审法院认定事实：王XX现系X公司法定代表人。X公司成立于2010年2月25日，注册资本500万元，刘XX认缴200万元、王X认X缴300万元；2017年12月21日，刘XX将公司40%股权以200万元转让给王L，同时增资至1000万元，其中王XX认缴600万元（出资时间2012年5月26日）、王L认缴400万元（出资时间2027年12月12日）；王L在2017年12月至2020年5月28日期间系X公司股东，2020年5月15日，王L将其持有的X公司40%股权以4000000元的价格转让给王XX，并决议公司新的出资结构为：王XX认缴1000万元，出资方式为货币，出资日期为2027年12月31日；但王XX至今并未实缴出资。X公司于当日办理变更登记，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。王B经营门窗胶条生意，王L从事门窗加工生意，故二人结识。2013年1月17日至2016年7月28日，王B向王L供货门窗胶条。王B提交送货单17份，证明其于2013年9月12日至2016年7月28日期间分批次给王L供货，收货单位处均有王L及X公司的库管纪XX、郭XX签字确认。王B提交其与王L的聊天记录，其中2016年10月19日聊天记录中王L问“王B，这儿还欠你多少钱？”，王B回答“10万，97108”，王L回复“ok”;2017年7月19日聊天记录中王B问“老板什么时候能给付点款”，王L回答“老板不要着急。”王B问“有消息吗？”王L回答“有”。2020年5月27日，王B与X公司签订《还款承诺书》，确认截止2020年5月26日前，X公司尚欠王B货款95508.5元，王XX签字予以确认，并备注“以实际对账为准”。另查，因B公司与X公司买卖合作纠纷案件，B公司申请追加X公司历次变更股东为被执行人，因X公司未履行生效判决义务，西安市未央区人民法院于2019年4月8日作出（2019）执0112执异70号执行裁定书，裁定追加王XX、王L以及X公司历次股东为被执行人，在未缴纳出资范围内，承担向B公司的出资义务。庭审中，王B自认王XX于2021年2月10日通过微信向王B转账10000元、2021年2月11日通过微信向王B转账3000元，该两笔货款其并未在诉讼请求中扣减。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、买卖合同的主体是王L还是X公司；二、王XX、王L是否应当承担支付货款的义务。关于争议焦点一，王B于2013年9月12日至2016年7月28日期间按照王L的指示分批次向X公司供货，王L与X公司库管纪XX、郭XX均在供货单上签字收货，且2020年5月27日《还款承诺书》，确认截止2020年5月26日前，X公司尚欠王B货款95508.5元，X公司法定代表人王XX签字予以确认，虽未加盖X公司公章，但综合上述证据可以说明案涉买卖合同的主体是王B与X公司。双方虽未签订书面买卖合同，但王B已经履行交付价值111104.5货物义务，X公司员工接收货物，X公司法定代表人对货物价值进行对账，确认截止2020年5月26日X公司尚欠王B95508.5元货款，故王B与X公司之间已经形成了事实上的买卖合同关系，应当依据合同约定履行各自的义务。庭审中X公司、王XX、王L辩称王B向T公司供货，并非向X公司供货，但未提交相关证据证明，故该抗辩本院不予采信。庭审中王B自认王合作已于《还款协议书》出具后又向其支付了13000元货款，故本案剩余货款应为82508.5元。虽王B未提交证据证明双方对付款时间进行了约定，但根据《民法典》第六百二十八条之规定，双方未约定支付时间依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付；而结合王B提交证据和本案实际情况可以确认《还款协议书》出具之前王B多次催要涉案货款，故，王B要求X公司支付以82508.5元为基数、自2020年5月27日至履行完毕之日止、按照LPR加计50%即年利率5.475%计算的逾期利息（其中计算至2023年4月15日为13752元），于法有据，予以支持。关于争议焦点二，王XX系X公司的法定代表人，且X公司自2020年5月15日变更工商登记为自然人独资公司。根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，王XX未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故应当对公司债务承担连带责任。王L于2017年12月14日认缴了X公司400万元出资，出资时间为2027年12月12日。2020年5月15日股东会决定同意王L将其拥有的40%股权以400万元转让给王XX，并延长出资期限至2027年12月31日。涉案买卖合同债务发生时，王L系X公司股东，买卖合同债务在王L转让股权之前已经形成。王L在明知X公司存在偿债风险，在X公司无力清偿债务的情况下，又恶意转让股权，增加X公司注册资本实缴到位的风险，其行为严重损害了X公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。故王L应当在其持有的股权出资额400万元范围的未实际承担出资范围内对股权转让前的涉案买卖合同债务向王B承担补充赔偿责任。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，X公司支付王B剩余货款82508.5元及以82508.5元为基数、自2020年5月27日至履行完毕之日止、按年利率5.475%计算的逾期利息；二、王XX对第一项债务承担连带清偿责任；三、王L在未出资到位的4000000元的本息范围内对第一项债务承担补充赔偿责任；四、驳回王B其余的诉讼请求。

本院经审理查明，原审查明基本事实属实，本院予以确认。

二审中，王L向法庭提交一份《结算确认书》、一份明细单，其中载明了王L替X公司代付的款项，欲证明王L已经实际出资到位；《西安后卫寨安置小区塑钢门窗、铝合金门窗施工合同》一份、《塑钢窗加工合同》一份、《昆明时光项目DK1的1#、2#楼和DK2的2#、3#楼塑钢门、窗安装合同》，欲证明T公司的合同中指定要求用被上诉人的货物，王L是前X公司的股东，被上诉人供的货不是向X公司供货。王B质证称：《结算确认书》是王L和王XX单方出具，对真实性、证明目的不予认可；其他材料与本案无关，不予认可，我方认为股东出资应当采取法定主义，出资程序应当符合法律规定，王L称其实际出资，并不符合出资程序要求，同时其提供的材料也无法看出系作为股东出资，故我方对其他材料亦不予认可。

本院认为，王L于2017年12月14日认缴了X公司400万元出资，出资时间为2027年12月12日。2020年5月15日股东会决定同意王L将其拥有的40%股权以400万元转让给王XX，并延长出资期限至2027年12月31日。涉案买卖合同债务发生时，王L系X公司股东，买卖合同债务在王L转让股权之前已经形成。王L在明知X公司存在偿债风险，在X公司无力清偿债务的情况下，又恶意转让股权，增加X公司注册资本实缴到位的风险，其行为严重损害了X公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。故王L应当在其持有的股权出资额400万元范围的未实际承担出资范围内对股权转让前的涉案买卖合同债务向王B承担补充赔偿责任。一审认定正确，本院予以维持。王L二审提交的证据，不能证明其已经出资到位，本院对其上诉主张，不予采纳。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2227元，由上诉人王L负担。

本判决为终审判决。