股权转让协议

股权转让协议

甲方：肖XX

身份证号码：

乙方：李XX

身份证号码：

丙方：北京XXX生物科技有限公司

法定代表人：肖XX

鉴于：

（1）北京XXX生物科技有限公司（以下简称公司）是一家依中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币1000万元，股东肖XX持有公司92%的股权。

（2）现乙方愿意以100万元购买甲方对丙方的股权，愿意按本协议约定的条款和条件认购，从甲方处取得丙方1%的股权。

  经双方友好协商，特订立本协议以供各方共同遵守：

第一条 股权转让
1.1各方同意，本次股权转让计价按丙方公司2020年5月18日资产负债表上提现的净资产为准。

1.2各方一致同意将乙方投资人民币10万元计入公司实收资本，以货币形式支付到转让方肖XX账户，账户信息如下：

户名：肖XX

开户银行：中国建设银行

账 号： 

乙方投资款90万元计入公司资本公积项下

公司名称：北京XXX生物科技有限公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司北京金源支行

账 号：  

1.3公司和现有具有表决权的股东共同承诺，在受让方支付了1.2项所规定之股权对价30个工作日内在工商变更登记完成，公司应对各方分别出具一份由董事长并加盖公司印章的出资证明书和股东名册。

第二条 公司治理

  各方同意，受让方享有对丙方的股东权利（但涉及到以股东人数为表决权基数的事项，各受让方授权甲方行驶表决权），且受让方不参与董事会，但有按股权比例参与分红的权利。

第三条 陈述及保证

3.1受让方向公司及现有股东作出如下陈述和保证

受让方投资资金来源合法，具有完全履行本协议项下的各项义务的能力。

3.2各方同意，如因保证不实导致对方收到任何损害，受损方可以要求保证方承担赔偿责任。其损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、可能发生的税费以及任何其他相关费用。

3.3 甲方及丙方向乙方承诺，转让的股权、本协议约定的资产负债表合法有效，且没有权利瑕疵、没有其他虚假、遗漏事项，否则也需要同等按照3.2标准承担违约责任。

第四条 保密条款

本协议的任何一方承诺对关于各方的业务和事物（包括对于各方而言任何投资或潜在投资）的所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向有其任命或雇佣、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必须的范围内披露该等信息。在该情况下。该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

第五条 违约责任

5.1 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，均构成违约。

5.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方投资的10%，即违约方需向各守约方分别承担乙方投资总额10%的违约金。

5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的所有损失以及守约方追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

5.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

5.5投资款应在本协议签订日期起5个工作日内完成交付，如未按期打款，本协议自动失效。

5.6甲方转让的股权以及丙方公司的资产负债表必须真实、准确、没有瑕疵，否则甲方及丙方也需按第五条5.2、5.3、5.4约定的违约责任承担连带责任。

第六条 争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可向丙方所在地人民法院提起诉讼。

第七条 其他

7.1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

7.2各方间因工商变更登记签署的法律文件若与本协议不一致，以本协议为准。

7.3本协议未约定的事项，各方可按《公司法》规定执行。

7.4本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

丙方（签字）：

签署时间：   年   月   日