股权转让纠纷案，代理被告，驳回原告全部诉求

律师观点分析

原告广东XX公司与被告覃XX、广州川胜物流有限公司（以下简称XX公司）、广州XX公司（以下简称鑫XX公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡XX、被告XX公司及鑫XX公司法定代表人即被告覃XX，被告覃XX的委托诉讼代理人何XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原 告 诉 请 ： 1 、 确 认 原 告 与 被 告 之 间 签 署 的 编 号 为2021-DKTZ0601 的《投资合作协议》于 2023 年 7 月 1 日解除。2、被告覃XX退还原告已支付的股权补偿款、股权转让款及运营资金等计 450 万元，并支付原告违约金 675 万元，共计 1125 万元。3、被告覃XX配合原告办理原告在鑫XX公司持股 51%股权的退出变更登记手续。4、被告覃XX支付原告分红款项 68.8 万元。5、被告XX公司对上述第二项中的 1125 万元承担连带清偿责任。6、被告鑫XX公司对上述第二项中原告已支付的股权补偿款、股权转让款及运营资金等计 450 万元中涉及的 297 万借款承担连带清偿责任。7、被告覃XX支付原告两年业绩承诺期间（2021 年 7 月 1 日-2023 年 6 月 30 日）应得利润 292.425 万元。8、被告承担本案诉讼费及财产保全费。

三被告辩称，一、原告与被告签订的《投资合作协议》已经做了相应的变更。应该以变更后的协议为准。二、原告没有充分证据证明被告违约。疫情期间，运输行业有许多政策控制运营，被告认为构成不可抗力，不能让被告来承担相应的结果。即使被告违约，原告实际也没有因违约造成任何损失。三、《投资合作转直营协议》被告一直在履行，而且一直在配合原告履行。

经过被告和辩护律师的一系列辩护....

本院认为，原告与被告覃XX、XX公司先后签订的《投资合作协议》（编号 2018-DKTZ003、编号 2021-DKTZ0601）、《投资合作转直营协议》（编号 DK202XXXX0303）系各方当事人真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。原告主张被告覃XX在履行《投资合作协议》（编号2021-DKTZ0601）过程中存在违约，诉请确认该份《投资合作协议》于 2023 年 7 月 1 日解除并依据该份《投资合作协议》诉请被告覃XX、XX公司、鑫XX公司退回全部已付款项、支付分红款及应得利润、办理股权变更登记等。对此，本院认为，在该份《投资合作协议》履行过程中，原告与被告覃XX、XX公司已根据该份《投资合作协议》的履行情况于 2023 年 3 月签订《投资合作转直营协议》。各方在《投资合作转直营协议》中对 2019年 6 月 1 日至 2021 年 5 月分红款的支付、目标公司即鑫川胜公司股权后续的变更、2021 年 7 月至 2023 年 2 月期间鑫XX公司利润及亏损的享有和承担、鑫XX公司经营管理权的交接等事宜达成新的合意。被告覃XX亦已根据《投资合作转直营协议》的约定退出鑫XX公司的经营管理。《投资合作转直营协议》系对《投资合作协议》条款内容的变更，各方应根据变更后的协议履行各自的合同义务。如各方因《投资合作转直营协议》履行产生纠纷，各方应另循法律途径解决。因原告诉请的《投资合作协议》已于 2023 年 3 月变更为《投资合作转直营协议》，原告诉请确认该份《投资合作协议》于 2023 年 7 月 1 日解除并基于该份《投资合作协议》的约定内容对被告覃XX提出的各项诉请，本院均不予支持。原告对被告XX公司、鑫XX公司提出的各项诉请，本院亦不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：驳回原告广东XX公司的诉讼请求。案件受理费 55487 元，保全费 5000 元，均由原告广东德坤物流有限公司承担。