代理词

一、本案争议为租赁合同纠纷

根据本案查明的《租赁协议》《厂房承包合同书》《股东退出协议》及转账记录等证据，可以还原一个事实。2017年5月25日，原告以每月7万元的价格租赁山东瑞浩重型机械有限公司厂房设备后，于2017年9月3日与被告以签订厂房承包合同书的形式合作经营，约定原告将涉案车间和设备承包给被告使用，被告自行生产经营管理，生产不锈钢。原告代理办理结算，做好外部协调等事宜。原告以被告生产的钢锭每吨155元的价格收取承包费，每月产量不低于3000吨，按月结算。期间，被告于2017年11月20日、12月3日、2018年1月3日、1月31日分四次支付给原告租金131.3万元。2018年3月10日，原告与被告代表张绵涛、伍小波签订股东退出协议，约定原告退出合作经营，被告单独经营山东瑞浩重型机械有限公司的铸造车间生产，被告补偿原告合作费用180万元。该180万元包括2018年2月至3月10日前的租金，以及被告承包之前原告投入的部分设备，退出合作经营时转让给被告。综合分析上述过程，原告将自租厂房设备承包给被告，原告不参与具体生产经营，只是固定按照被告产量提取承包费，不承担任何风险。原告代理被告办理结算事宜和协调工作。双方的法律关系只是在普通的租赁关系上增加了原告部分辅助义务。虽然在《股东退出协议》中表述为合作经营，但合作经营并不与租赁关系相矛盾，租赁也可以作为合作的一种方式。被告也认可《厂房承包合同书》属实，说明被告对于双方存在租赁关系没有异议。被告虽答辩租赁物未交付，但结合《股东退出协议》说明被告实际上接手了涉案厂房设备。两次庭审中，被告对于双方的法律关系也没有提出过异议，没有答辩双方存在其他法律关系。因此，双方之间的法律关系无论从形式上还是实质上均为租赁合同关系。

二、被告应支付原告租金

原被告签订的《厂房承包合同》合法有效且未解除，双方应继续履行该合同。而且原告与出租人签订的租赁协议也仍在履行中，被告自2018年1月31日之后没有再支付过租金，造成原告巨大经济损失。原告诉其支付租金，法院应予以支持。根据庭审查明的事实，被告已支付租金为131.3万元，仍欠380.2万元，被告理应支付。《股东退出协议》中180万元因双方认可为退出合作费用，不属于承包费，原告可另案处理。

三、被告答辩意见自相矛盾

被告答辩称原告没有将厂房设备交付给被告，但在《股东退出协议》中却约定由被告单独经营涉案车间，并愿意向原告支付180万元的补偿，说明被告称租赁物未交付的答辩意见不成立。

被告提供证人伍小波欲证实原告将涉案厂房设备实际租赁给伍小波，该证人所做证言也不合逻辑、漏洞百出，证人伍小波称与原告不认识，是吃饭时通过一个朋友得知原告的电话后进行联系，也未签过合同，之后便接收厂房设备进行生产，并向原告支付了130余万的租金。但是在《股东退出协议》中有张绵涛、伍小波作为被告代表签署该协议，足以证明伍小波是代表被告接收厂房设备并负责现场生产。被告的说法不能成立。

被告答辩称涉案车间没有电力设施、设备不符合产业政策等原因无法正常生产，更与事实严重不符。根据原告提交的证人证言该车间生产运转正常，而且被告向原告支付了130余万租金，并在《股东退出协议》中同意支付180万元补偿。以上证据可以相互印证，充分证明涉案车间具备生产条件。

四、被告因环保不达标造成无法生产应自身承担

《厂房承包合同》约定，被告应自行安装除尘设备等环保设施并达到环保要求。被告因为环保排放不达标，造成停产问题，应由被告自行承担责任，原告不应承担责任。而且被告也从未向原告协商关于因停产、减产降低租金事宜。

综上所述，原被告双方实为租赁合同关系，被告应向原告支付租金，请求法院依法判决被告支付租金380.2万元及利息。